内容来源：金色光

深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称：“杰普特”）是一家主营激光器以及主要用于集成电路和半导体相关器件精密检测及微加工的智能装备的拟上市企业，公司的主要产品包括激光器，激光/光学智能装备和光纤器件。在招股书中，公司称自己是中国首家商用“脉宽可调高功率脉冲光纤激光器”生产制造商和领先的光电精密检测及激光加工智能装备提供商。目前公司拟登陆上交所科创板上市，并将于2019年9月5日进行上会审核。

这并不是公司首次谋取进入资本市场。早在2015年5月，杰普特股东就拟将公司出售给A股上市企业惠州硕贝德无线科技股份有限公司（证券简称“硕贝德”、证券代码：300322.SZ），从而“近道”登陆资本市场。然而后来交易双方存在较大分歧，最终终止了重组事项。此后，2016年12月公司登陆新三板，然而仅仅挂牌了3个月后，2017年3月公司最终选择了终止挂牌。再后来2017年6月，杰普特再次向创业板发起冲击，但最终于2018年3月终止审查。

此番转战科创板命运如何，我们也较为期待。然而深入研读招股书后，我们发现杰普特报告期内毛利率下滑，存在财务造假的可能性。此外，我们对比此次招股书与此前创业板披露的招股书发现，不少数据、内容之间存在着较为明显的差异，或不合理。最后，公司历史沿革中，短时间内多次股权转让价格、增资价格之间差距较大，定价随意或有失公允。

两本招股书披露相差巨大，主营收入、大客户信息都不匹配

上述提到公司曾于2017年6月申报创业板上市，最终不了了之。但我们对比此次招股书与此前申报创业板披露的招股书发现，其2016年度的多项数据存在不小的差异，恐怕有些不太合理。

据此次申报科创板的招股书披露，2016年度，杰普特的营业收入为25348.67万元，其中全部为主营业务收入，其他业务收入金额为0。但据此前申报创业板的招股书披露，2016年度，杰普特实现主营业务收入26859.32万元，其他业务收入为60.58万元，营业收入合计26919.90万元。也就是说在2016年度，科创板招股书披露的营业收入较创业板招股书数据少了1571.23万元，主营业务收入也少了1510.65万元，那么这部分收入少在了哪儿呢？

我们继续研读两本招股书发现，其中的差异主要体现在激光/光学智能装备和光纤器件方面，其中创业板披露的招股书显示激光智能设备在2016年度销售金额为4058.31万元，但科创板招股书则披露激光智能设备在2016年度销售金额为2666.75万元，二者相差近1400万元，比例占到了此次招股书披露金额的52.50%。此外，创业板披露的招股书显示光纤器件在2016年度销售金额为9275.76万元，但科创板招股书则披露光纤器件在2016年度销售金额为8552.75万元，二者相差超过700万元，也存在不小的偏差。

除了上述主营产品收入存在较大差距外，杰普特在两本招股说明书中披露的前五大客户名单也存在着一定的差异。

在2016年度，两本招股说明书均披露了华为技术有限公司及其下属企业为杰普特的第二大客户，且销售金额披露一致，均为2486.20万元，不过不同的是在于具体客户名称。其中，科创板招股说明书披露的客户具体名单为华为技术有限公司、华为软件技术有限公司两家公司，而创业板招股书披露的客户具体名单则是华为技术有限公司、华为软件技术有限公司、成都华为技术有限公司、华为机器有限公司四家公司。到底是因为华为方面分拆出了公司，还是杰普特入账时客户主体记录有误，还是需要公司给出一些解释。

此外，苹果公司是公司2016年前五大客户之一，然而在此次申报科创板披露的招股书中，苹果公司是当期公司的第四大客户，而在申报创业板披露的招股书中，苹果公司却是公司的第三大客户。再来看金额方面，科创板招股书中披露当期对苹果公司的销售金额为1083.38万元，而申报创业板的招股书中则显示当期对苹果公司的销售金额为1486.53万元，两者相差403.15万元，偏差值达到了此次招股书披露金额的37.21%，着实有些奇怪。

最后，根据科创板披露的招股书披显示，公司2016年第五大客户是东莞市嘉准激光设备科技有限公司（公司简称：嘉准激光），销售金额为874.36万元，然而在公司此前申报创业板的招股书中，这家公司根本没有进入当期的前五大客户。同样的，在公司申报创业板披露的招股书中，2016年度公司的第四大客户为国巨股份有限公司及其下属企业（公司简称：国巨股份），销售金额达到1142.15万元，但在科创板披露招股书中，2016年公司前五大客户中国巨股份也不见了踪影，也有些令人难以理解。

两本具有法律效力的招股书，前后却存在如此大的偏差，着实有些不太应该，到底那本上的信息错了，我们不得而知。如今公司上会在即，这些明显的瑕疵或成为此次上市的“拦路虎”之一，公司还是应该给出合理的解释。

全部四项业务毛利率均下滑，综合毛利率却上涨了？

根据招股书披露， 2016年至2018年杰普特的营业收入分别为2.53亿元、6.33亿元、6.66亿元。按照产品类型划分，公司的主营业务共分为四类，分别是激光器、激光/光学智能装备、光纤器件和其他主营业务。其中激光器项目报告期内的一个销售收入分别为1.34亿元、2.06亿元、2.66亿元，占当期营业收入之比分别为52.79%、32.48%、39.88%；激光/光学智能装备项目报告期内的销售收入分别为2666.75万元、3.43亿元、3.28亿元，占当期营业收入之比分别为10.52%、54.16%、49.30%。可见，在报告期内，激光器和激光/光学智能装备合计收入占比持续上涨，2018年已经接近90%，二者对于杰普特的重要性不言而喻。但这两个支撑着公司营业收入的核心业务，却在报告期内双双出现了毛利率大降的情况。

据披露，公司报告期内激光器的毛利率分别为35.93%、33.26、27.63%，期间下降了超过8个百分点，激光/光学智能装备的毛利率分别为55.95%、38.17%、38.49%，期间大幅下降了超过17个百分点。可见，贡献公司营业收入近90%的两大业务在报告期内毛利率全部大幅下滑，公司的市场竞争力恐怕有所下降。

再来看另外两个营收贡献占比不是很大的业务。据披露，报告期内光纤器件的毛利率分别为15.82%、8.14%、18.10%，其他主营业务毛利率分别为36.47%、34.17%、57.48%。从上述数据中可以明显发现，公司2017年的四个业务的毛利率相较于2016年都出现了负增长，那么按理说公司在2017年度的主营业务毛利率应该是低于2016年度的，但是根据招股书的数据显示，公司在2016年度的毛利率为31.27%，而在2017年度的毛利率为33.64%，不仅没有下降反而上升了2.37%，着实有些令人匪夷所思，或有财务造假的嫌疑。

那么公司主营产品现在的市场竞争力如何呢？上述提到报告期内杰普特的核心产品激光器的毛利率分别为35.93%、33.26、27.63%，呈现逐年大幅下滑的趋势。然而同行业中，作为唯一一家同行业可比上市公司的武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（证券简称：锐科激光、证券代码：300747.SZ）在报告期的毛利率分别为35.76%、46.60%、50.36% ，报告期内上升了14.60%。再来看激光/光学智能装备方面，在报告前内，四家可比上市公司的平均毛利率分别为44.32%、42.61%、43.22%，较为稳定，而杰普特的激光/光学智能装备的毛利率在报告期内分别为55.95%、38.17%、38.49%，毛利率下降近20个百分点。从毛利率角度看，公司的竞争力和同行业相比似乎处在不利的竞争地位。

增资和股份转让定价频繁上蹿下跳，是定价随意还是利益输送？

除了信息披露与财务真实性存在明显瑕疵之外，我们还发现公司在历史沿革中似乎也存在一些不合理之处。据招股书披露，杰普特自成立至今一共经历了5次股权转让、3次公司增资。然而我们对比每次股权转让、公司增资的定价发现，频繁出现后一次转让或者增资的价格低于前一次的情况，股权定价或不公允。

先来看第一次。据披露，2017 年 4 月 6 日，杰普特召开临时股东大会，同意公司股份总数由 6000.00 万股增加至 6533.8983 万股，增资价格为 19.67 元/股，其中深圳市创新投资集团有限公司认购254.2373万股、西藏翰信创业投资合伙企业（有限合伙）认购 101.6949 万股、赣州和泰投资中心（有限合伙）认购76.2712 万股、深圳紫金港创新产业投资企业（有限合伙）认购 50.8475 万股、宁波澹朴投资合伙企业（有限合伙）认购 25.4237万股、深圳清源时代投资管理控股有限公司认购 25.4237 万股，出资方式均为货币出资。

然而仅仅过了一个多月后，2017 年 5 月 24 日，东海瑞京资产管理（上海）有限公司（以下简称：“东海瑞京”）与无锡清源云山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“无锡清源”）签订了了《杰普特股份转让协议》，东海瑞京同意将公司 73.17 万股股份以 15.74 元/股的价格转让给无锡清源。也就说说仅仅过了1个多月的时间，杰普特的每股就下降了19.98%。这期间，公司并未披露经营状况恶化的情况，也未披露其他重大负面事件发生的情况，股权定价大幅下滑近20%的原因何在？是此前定价偏高还是此次定价偏低利益输送？还希望公司可以给出合理的解释。

后一次定价低于前一次并不仅有一次。据披露，在2018 年 8 月，厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“厦门中南”）分别与上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海清源”）、深圳市瑞莱欣茂投资企业（有限合伙）（以下简称：“瑞莱欣茂”）订立《股份转让协议》，厦门中南以 45.91 元/股的价格受让上海清源持有的公司 65.3452 万股股份、以 45.91 元/股的价格受让瑞莱欣茂持有的公司 73.17 万股股份。

同样过了一个多月后，2018 年 9 月 5 日，中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“中电中金”）与张义民签订《股份转让协议》，以 38.73 元/股的价格受让张义民持有的公司 240.00 万股股份。2018 年 9 月 25 日，公司召开临时股东大会，同意公司股份总数由 6822.0432万股增加至 6927.6432 万股，由中电中金以 46.60 元/股的价格认购 105.60 万股，出资方式为货币出资。随后，杰普特与中电中金订立了《股份认购协议》。

在2个月不到的时间内，股权转让价格先下降了15.63%，随后在增资时又大幅上升了20.32%，股权定价的变化看得有些让人“目不暇接”。至于是什么原因导致在2个月内 ，股权定价“上蹿下跳”如此随意？每次股权转让定价是否都进行了公允谨慎的评估？是否存在股权转让定价偏低利益输送的情形？这些问题就需要公司给出合理的解释了。