中新网2月18日电 近日，昆仑万维发布公告，公司子公司西藏昆诺拟以22.75亿元收购新余灿金持有的闲徕互娱35%股权，收购完成后，昆仑万维将持有闲徕互娱100%股权。此后，昆仑万维收到深交所创业板公司管理部下发的问询函，要求其就此次交易事项做出书面说明，并报送有关说明材料。2月15日，昆仑万维发布针对此次问询的复函，对有关问题给予回复。

闲徕互娱没有被高估，昆仑万维买得很划算

2016年12月，西藏昆诺收购闲徕互娱51%股权时，闲徕互娱的整体作价为20亿元，本次交易的整体作价为65.36亿元，仅相隔两年时间，闲徕互娱估值大幅增加226.8%。问询函希望核实说明是否存在向控股股东高溢价收购股权资产等利益输送情形。

昆仑万维回复称，本次交易对应闲徕互娱2019年预计P/E为7.1倍，低于市场可比公司P/E平均水平。据悉，A股游戏行业上市公司2017年P/E平均数为21.9倍，中位数为22.2倍，2018年P/E平均数为14.3倍，中位数为16.0倍，2019年P/E平均数为12.2倍，中位数为12.6倍。因此，闲徕互娱并没有被高估，也不存在向控股股东高溢价收购股权资产等利益输送情形。

而且，从对赌协议来看，闲徕互娱的收购价对昆仑万维来说很划算。本次交易中，股权转让方新余灿金承诺闲徕互娱2019年度至2021年度净利润分别不低于9.18亿元、10亿元、11亿元。三年净利润加起来高达30多亿元。这一纸保险条款更可见此次收购剩余股权的所花费的22.75亿性价比之高。

据悉，闲徕互娱2017年度实现净利润9.32亿元，业绩对赌中2021年承诺实现净利润11亿元，复合增长率为4.2%。目前棋牌游戏行业处于平稳发展阶段，闲徕互娱处于行业领军者的地位，保有较高的市场占有率。受外部经济形势和行业环境变化的影响，闲徕互娱的传统业务也面对了行业竞争和自身发展的挑战。在努力挖潜的同时，闲徕互娱也在不断探索和拓展包括社交娱乐、竞技娱乐、社交电商等新的业务模式和领域，尽管带来了人力和运营成本在近期将有所上升，但也为闲徕互娱打造了长期稳定发展的战略路线，使闲徕互娱的互联网产业布局将更加多元化，发展和上升空间更加广阔。

闲徕互娱计划从2019年开始对广告和增值业务进行布局，随着这两块业务的深耕将在2020和2021年带动整体营收的良性稳步增长。

闲徕互娱未来可期，将增加昆仑万维业绩厚度

另外，针对问询函中指出的分步收购的原因及合理性，昆仑万维回复，公司分步收购闲徕互娱总体基于上市公司风险控制和资金规划的需要。2017年收购闲徕互娱时，闲徕互娱仅成立了9个月，当时存在一定的经营性风险，在上市公司取得控股权且逐步深入交易标的的经营管理后，闲徕互娱的运营逐步稳定，业绩逐渐攀升，因此上市公司计划进一步收购部分闲徕互娱的股份。

公司看好闲徕互娱未来的发展，但是如果持股比例过高，对公司的风险较大，因此公司实际控制人周亚辉为了帮助上市公司分担相关风险，在2017-2018年期间，以新余灿金为主体收购了闲徕互娱少数股东股权，后续2019年公司在确保交易标的拥有稳定发展和长期战略规划的基础上，以合理的收购价格收购35%股权，使之逐步完整进入上市公司的业务体系。本次收购价格高于之前新余灿金收购其他少数股东股权的估值，因为本次交易中转让方新余灿金提供了业绩承诺，更好地保障了公司投资的回报，进一步帮助上市公司分担相关风险，体现了实际控制人对上市公司长期稳定发展的初衷和决心。

实际上，长远来看，本次交易完成后，昆仑万维将100%控股闲徕互娱，完成对闲徕互娱所有业务的收购。从回复函的未来年度业务收入预测表可见，闲徕互娱2019年预计收入15.09亿，2020年预计收入15.67亿，2021年预计收入16.18亿，2022年预计收入16.58亿，2023年预计收入16.93亿。因此，作为昆仑万维的全资子公司，闲徕互娱的业绩爆发，势必会增加上市公司的业绩厚度。