布列斯特要塞成为了德国中央集群进攻路上的阻碍，为了拿下这座要塞，德国方面付出了上千人的伤亡，其中许多的伤员是重伤，最终都成了阵亡名单上的一串串名字。布列斯特是一个圆形的要塞，原先属于波兰，在后来的苏德条约中，这一地点成了苏联的领土，整个要塞占地面积在两平方英里左右，要塞外围有河流，要塞内部同样是河流纵横。虽然，这是一座古老的要塞，但是，防御工事确一应俱全，无论是狙击点、火炮点、反坦克点等等，由于多建设于灌木之中，所以也有不错的伪装效果。

在巴巴罗萨行动发动的那一天，驻防在这个要塞内的苏联军事力量只有五个团，其中两个是炮兵团，没有步兵团或者装甲部队等，由于该要塞内拥有非常多的反坦克装备，所以，在战争尚未开始的时候，古德里安便早就将以装甲部队攻击的想法抛弃掉了，虽然中央集群拥有超过1600辆坦克，这里一切都交给步兵去解决问题。所以，得到这个任务的就是德国步兵第45师。说来也巧，在进攻布列斯特要塞之前，德国人把一个了解布列斯特要塞的苏联军官给俘虏而且审问出了关于布列斯特要塞的情况，按照那位将军的说法，布列斯特要塞内的苏军组织能力低下，反应不及时，缺少有效的应对措施。

第45师第135步兵团于清晨三点，这个据说是人睡眠最深的时候发起了对布列斯特要塞的进攻。炮兵对着该要塞的前沿发起火炮覆盖，以四分钟一次的强度希望能够摧枯拉朽的摧毁这座要塞，按照他们的期望，这样的炮火必然将彻底的摧毁布列斯特的防御，毕竟，没有谁希望去攻击一座防守严密的要塞……在两次炮火射击过程中，该团步兵已经偷摸摸的趁着夜色越过了布列斯特的护城河，潜入到城内，然而他们很不幸。布列斯特的坚固程度超过了他们的想象，第一次的炮火射击并没有摧毁这座城池，等待他们的是被火炮唤醒已经进入阵地的苏联士兵。

偷袭不成转为强攻，第135团将部队全线展开，围绕着这座城市，以南和北为两个重点进攻方向，开始对该要塞进行攻击。南部的进展较为顺利，然而，北线则非常的迟缓，北部设置的诡秘的狙击口让每一个敢于挑战的德国士兵都无法再见到明日的太阳。由于两军已经呈现犬牙呲互的情形，德国的火炮不敢对内开炮，乃至于德军后来将炮火直接平射攻击，但是收效甚微。

就这样，德国对这座要塞进攻了整整两天，想尽了一切办法都徒劳无功，伤亡在继续的扩大，该团的战报逐级上陈，终于引起了德国高层的重视，这么拖下去不是办法，于是在第三天的早些时候，德国斯图卡空军联队在这里扔下了近千磅的炸药，然而，无济于事，这让德国空军感到耻辱，晚些时候，德国空军又在这个相同的地方，扔下了整整四千磅炸药，才最终将这个堵在德国进攻路上的要塞拿下。

根据第45师的战报结算，德国军队在这里损失的基层军官数52人，伤亡总计超过了1500人，当场死亡是495人，而上千员的伤员中，最后也有大部分没有得到有效的救援而死去。布列斯特要塞攻防战是苏德战争初期，苏联少有的荣光之一，在这里，苏联军人展现了他们的毅力。

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