导读：创业板公司不能直接借壳，但变通操作后，或可以完美规避政策限制。湖南这家创业板公司，就是通过先收购，后剥离主业的方式，成功从一家制造企业“摇身一变”成为职业教育上市公司。原公司实际控制人也完美退居二线，并担任“终身名誉董事长”。
撰文|黄文成
正文共3874字，预计阅读9分钟▼
3月14日，开元股份发布公告称，公司拟出售制造业全资子公司长沙开元仪器有限公司(以下简称“开元有限”)100%股权。具体交易方式为，开元股份控股股东罗建文以支付现金方式，受让开元股份持有的开元有限100%的股权，交易价格为2.71亿元。
这也宣告，恒企教育和中大英才这两家公司完美结束借道创业板公司开元股份上市的漫长之路。过去的两年时间内，开元股份原实际控制人罗建文家族，悄无声息的将其持有的股份从上市之前的81.59%的比例，减至现如今的29.50%。那么，罗建文家族又是如何做到这一点的？
主业下滑明显谋求“转型”
自2012年上市以来，开元仪器（开元股份原名）业绩一直不温不火，保持在4000万元左右的净利润。公司主要从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售。公司产品具体包括煤质化验仪器、煤质采样设备和煤质制样设备。
然而2015年，开元仪器业绩突然遭遇滑铁卢式下跌，净利润仅剩下不到400万元，扣非净利润更是跌至100余万元，到了濒临亏损边缘。
公开信息显示，开元仪器业绩的快速下滑，与当年整个煤炭行业进入寒冬分不开。2015年前5个月，煤炭行业的国企一直都处于亏损状态，直到6月底，首次扭亏为盈，实现利润6.2亿元。之后，煤炭国企下半年再次陷入亏损，并持续到11月份。到年底，终于艰难实现反转，再次扭亏为盈。
到2015年底，全社会的存煤已经持续48个月超过3亿吨，煤炭企业库存超过1亿吨。根据国家统计局发布的数据，前11个月全国规模以上煤炭企业的主营业务收入同比下降了14.6%，企业利润同比下降了61.2%，降幅比2014年同期扩大了16.8个百分点。
作为严重依赖煤炭行业发展的上游企业开元仪器，业绩自然不可避免出现持续下滑。
为了应对行业窘境，开元仪器立即祭出转型大招。2016年8月16日，开元仪器发布公告称，拟以发行股份+支付现金的方式收购上海恒企教育100%的股权，交易金额12亿元；以同样的方式收购中大英才70%的股权，交易金额1.82亿元。
这一并购案，于当年12月15日成功获得证监会批准，随后于2017 年3 月对恒企教育与中大英才合并财务报表，为了适应双主业的需要，开元仪器也很快更名为开元股份。
开元股份也从一家面临亏损的创业板公司，摇身一变成为制造业加职业教育的双主业公司，业绩首次突破1亿元大关。据2017年年报显示，其营业收入9.81亿元，同比增长187.67%；归属于上市公司股东的净利润1.60亿元，同比增长2617.09%，一举夺得当年湘股的“增长王”。
罗建文的“眼光之辣”，让不少创业板公司为之羡慕嫉妒恨，完成并购即实现如此高幅度的业绩增长，实属少数。
妙招应对14亿的超高商誉
在业绩高歌猛进的同时，开元股份因为收购带来的超高商誉风险，也是越累越高。不考虑其他收购的标的，仅恒企教育一家，就形成了10.7亿的商誉。
据2017年年报显示，从2017年3月份起，公司合并了恒企教育与中大英才财务报表，报告期末，公司累计形成商誉高达14.102亿元。
如此高的商誉，一旦进行减值测试，将直接影响上市公司当期的净利润，甚至出现巨幅亏损。比如，一家湘股2018年一次性计提，预计全年亏损接近13亿元。
不过，罗建文似乎早有布局，其在收购上述几家教育公司的同时，给自己加上了一道“保险杠”。
开元股份在收购恒企教育和中大英才时，恒企教育的承诺方（江勇等人）承诺2017-2019年度恒企教育实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,000万元、20,000万元、25,000 万元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于60,000万元。
当业绩承诺期的会计年度届满后，如恒企教育累计实现的扣非净利润低于累计承诺的扣非净利润，则罗建文应在2019年度开元股份年报公告后按照协议约定的公式计算并确定江勇应补偿金额。（ 注：应补偿金额是由江勇补偿给罗建文的金额，与开元股份无关。）
这一“创举”，在A股上市公司属于首创。即便达不到业绩承诺，大股东也不一定有损失。业内人士说“收购，一要稳，二要准，三要‘狠’”。这三点，罗建文都做到了。
持续将股份转让给其他股东
说到“狠”字，自从开元股份涉足教育之后，罗建文家族便一路减持股份，其中大部分都转让给了股东江勇及其一致行动人。
2016年4月开元股份控股股东、实控人罗建文及其子、公司总经理罗旭东曾作出半年内不减持的承诺。彼时，二人持股比例分别为25.89%、17.81%。罗建文另一子罗华东持股比例为17.83%，三人分别为开元股份前三大股东，合计持股比例达到61.53%，同为上市公司实控人，拥有公司绝对控制权。
2017年5月，恒企教育原第一大股东、现董事长兼总经理江勇与罗建文达成协议，罗建文定向减持1125万股给江勇。加上出售恒企教育时获得的股份对价，截至2017年上半年末，江勇直接持股比例达9.72%，成为第四大股东。罗建文在因这笔定向减持获得2.48亿元现金的同时，持股比例也下降至15.9%，其两子罗旭东、罗华东的持股比例分别为13.22%、13.23%。
2017年9月，罗华东将3406万股股票以21.47元的均价分别转让给共青城禾元投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“禾元投资”）和昌都市高腾企业管理股份有限公司（下称“昌都高腾”），持股比例直接降至3.2%，套现金额约7.31亿元。
禾元投资和昌都高腾因此分别持有上市公司5.02%股份，在开元股份2017年报中仅次于罗建文、罗旭东、江勇，为公司第四、五大股东。尽管今年6月至9月开元股份有部分董监高小幅增持2.9万股，但罗旭东仍在“坚定”减持。
另据开元股份最新公告显示，因罗旭东于2018 年9 月19 日通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股3,100,000 股，占公司总股份的0.898%，导致公司实际控制人罗建文、罗旭东、罗华东三父子持有公司总股份的比例从原来30.39%降至29.50%，仍为公司实际控制人。
但是这相比上市之前罗氏家族持有的股份比例81.59%来说，29.50%已显得有些微不足道了，并且我们尚不排除罗氏家族继续减持的可能性。
随着，持股比例持续减少，开元股份即使出现商誉减值风险，对于罗氏家族来说，损失也不会很大。
而这一系列操作，则被投资者们质疑为“曲线借壳”。
剥离亏损主业实现完美退出
在前期收购中，减持等动作完成之后，开元股份进入到“曲线借壳”的最后一步，也是最为关键的一步，就是完美退出上市公司，而且这一步的步伐还不能迈的太大。
3月14日，开元股份发布了《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的公告》。公告称，开元股份拟出售制造业全资子公司开元有限100%股权。具体交易方式为，开元股份控股股东罗建文以支付现金方式，受让开元股份持有的开元有限100%的股权，交易价格为2.71亿元。
也就是说，开元股份将剥离制造业业务，主营业务将变为单一的教育培训业务。双主业的创新模式也成功完成了他的使命。
除此之外，开元股份将制造业务的外部应收账款账面价值2.24亿元委托开元有限进行催收和管理，并将应收账款账面价值扣除25%的收账费用后作为包干回收金额。
对于为何要剥离制造业务，开元股份表示：鉴于两大主营业务差别较大，公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展。经慎重考虑，公司拟决定剥离制造业相关资产。剥离制造业相关资产将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于职业教育产业，着力整合及拓展职业教育业务，加速推进职业教育业务发展。
2016年4月15日，开元仪器停牌筹划重组，在此之前，公司的总市值已高达23亿，当时公司还是单一的制造业业务，换而言之，当时的开元有限的估值至少在10亿元以上，如今却以2.24亿元低价卖给公司实际控制人罗氏家族。
有市场分析师称，虽说开元有限这几年业绩并不如人意，公司2018年业绩快报也显示制造业务因客户需求不足、产能过剩引起固定经营成本较高等因素导致净利润出现亏损，但罗氏家族着实又捡了一个大便宜。
在将亏损的制造业务被剥离之后，罗氏家族会不会完全退出上市公司，投资者们仍存疑惑。至少目前教育板块的业务已经完全放手由公司总经理江勇来统一经营，而公司创始人和控股股东、实际控制人已被聘为公司终身名誉董事长。
创业板曲线借壳并不难实现
2013年11月30日证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（下简称“通知”），根据通知显示，针对“关于创业板不允许借壳上市的考虑”，证监会主要基于两个方面的考虑：
一是允许在创业板借壳上市，与创业板市场定位不符。创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征，其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。
二是允许在创业板借壳上市，与创业板监管政策相悖。创业板启动伊始，就一直向市场传递创业板不支持借壳上市的理念，且深交所《创业板股票上市规则》也不支持暂停上市阶段的上市公司，通过借壳式重组恢复上市。
同时，由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
不过，上有政策，下有对策。专业人士指出，创业板公司虽然不能直接借壳，但可变相操作的。目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模(100%)。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。
一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。
开元股份正是充分利用了这一政策中的缝隙，成功的将其收购的两家教育公司置入上市公司，同时还一直保持了公司实际控制人不发生变更。最后，将原主业从上市公司剥离，归到实际控制人旗下。这一个过程，从收购到剥离主业总共花费的时间不过3年多。这与主板的直接借壳上市的时间相当，而且无需严格执行首次公开发行股票上市标准。
虽然，近期市场有传闻创业板将取消禁止借壳上市的政策，但毕竟尚未出台。因此，开元股份的这波“曲线借壳”的操作，或可作为创业板公司如何实现“借壳”的成功典范。
（文中图片来源于网络）
