员工持股:国企改革的必经之路

来源 | 西姆股权激励研究院 作者 | 徐怀玉 国有企业的员工持股,远的不谈,我们先从2015年中共

来源 | 西姆股权激励研究院
作者 | 徐怀玉

国有企业的员工持股,远的不谈,我们先从2015年中共中央、国务院颁布的《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)说起。

这个指导意见作为纲领性的文件,比较全面的规定了国企改革的指导思想、主要目标和基本任务,甚至包括改革的具体措施。

其中,在员工持股方面,《指导意见》在第五章第19节作了规定:“进一步指出探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行,在取得经验基础上稳妥有序推进,通过实行员工持股建立激励约束长效机制”。

笔者认为,员工持股在国企改革,特别是国企混改当中,是应当首推的一项改革措施,也是至关重要的一项改革措施,更是一项长期有效的改革措施

1、 员工持股是国企混改应当首推的改革措施

截至目前,国有企业改革任务取得了明显进展,深化国有企业改革工作将进入快车道。国有资本投资运营公司、重点领域混合所有制改革、混合所有制员工持股等改革试点工作也在陆续开展。

对于企业而言,最关注的自然是混合所有制改革,这是和企业发展最为密切相关的问题。国企混改的方式有很多,根据企业发展需要,可以通过股改上市、增资扩股、产权转让、合资新设、出资入股、股权收购等多种方式,积极引入其他国有资本或各类非国有资本,实施公司制、股份制改革。但需要注意的是,不是所有的企业都能够股改上市,不是所有的企业都能引进资金,或者有非国有企业出资入股,也就是说,不是所有的企业都能够采取以上方式实施混改的。

对于央企,或者垄断性强的国企,或者效益比较好的国企,只要政策支持,国企混改是非常容易推动的,比如东航物流,比如中国联通。再比如中石化、中石油、中国移动这类国企,只要愿意启动混改,引入民营资本易如反掌,相信民营资本一定会趋之若鹜。

为什么?因为这类国企效益好,竞争力强,再加上民营资本的一点助力,想不赚钱都难

而现实当中,我们大多数国有企业都不是这类明星企业,2015年的时候,我们全国一共有12.5万家国有企业,但其中4.6万家都处于亏损状态,还有一大批仅为微利。企业经营管理混乱,内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出;竞争力差,效益低下,技术落后,设备陈旧,冗员众多现象普遍。对于这些企业,要启动国企混改,吸引民营资本注入,难上加难。比如最近一直在提“东北振兴”,但是,让民营企业去东北投资国有企业,他们肯去吗?去年下半年,笔者受东北某地级市政府的邀请,去做了一次国企改革讲座,特意和大家探讨过这个问题:“投资不过山海关”是投资圈里在东北经济相关问题上较为常见的一种说法。尽管被认为是一种地域歧视,但这是东北国有企业在进行国企改革时必须面对并且解决的一大问题。这个问题解决不了,国企改革又如何推进呢?

所以,在那次国企改革讲座中,我郑重的向他们建议,你们的国企改革,必须以员工持股制度为先头兵。这是你们能做好国企混改的重要手段,也可能是唯一手段

2、 员工持股是国企混改至关重要的改革措施

改制上市,需要企业具备上市条件;引入民营资本,需要民营企业家的积极参与;以及股权转让、合资新设、出资入股、股权收购等,都离不开民营资本对于该国企的投资兴趣,这是一个市场化的经济行为,是商务谈判的过程,无法通过行政命令达成一致。

民营资本参与国有企业,主要是通过混合所有制改革,促进国企的机制转换和效率提高,从而达到企业效益提升。所以,民营资本更偏向于选择基础较好,盈利能力较强的国有企业。但是,对于一些老牌国有企业,底子比较好,只是由于管理混乱,或者近几年没有跟上经济发展的大势,或者业务纷杂,被部分质量差的板块拖累,导致连续亏损,不受民营资本的欢迎,难道就没有办法来实施混改措施了吗?

当然不是!正如笔者给东北国企提出的建议,国企混改一定要以员工持股为先头兵。国企改革中的员工持股,首先满足的是国企员工的持股愿望。

国企员工与民营企业员工不同。民营企业员工流动性非常强,在做员工持股的时候,只有企业盈利非常好,员工才有持股意愿。但国企员工不同。国企员工对于企业有着非常强的身份认同感,他们当中有些人甚至从祖父辈开始就工作在这个企业,可谓“献了青春献终身,献了终身献儿孙。”他们大都对企业有非常深厚的感情,本能的认为自己就是企业的一份子。因此,推行员工持股,让他们成为企业真正的主人,是符合他们感情需要的,满足了他们盼望与企业休戚与共的心愿,也是企业领导者责无旁贷的事情。

其次,在国企改革中推行员工持股,是要让员工对企业的未来充满希望,充分调动员工的主观能动性,要让他们真正为共同的利益而奋斗。

在现在大多数国企中,“干好干坏一个样,干与不干一个样”的文化依然盛行。而主要的原因,就是员工的利益与企业的利益脱节,员工没有真正把自己当作企业的主人。所以就“当一天和尚撞一天钟”,反正,干得好也是拿这些工资,混日子还是拿这些工资。三十年代初期,郭士纳在IBM推行员工持股的时候就说过,我给大家发股份,不是为了用分红的方式给你们发奖金,而是希望你们每个人,都能够像股东一样去思考、去行动。我们讲国企员工要有主人翁精神,而主人翁精神体现在哪儿?就应该体现着员工持股上。

再次,国企改革中的员工持股,并非只有直接购买股份这一种选择。我们在规划员工持股方案时,需要根据企业的实际情况,设计符合企业要求的灵活方案。通过实股和虚拟股相结合的方式,平衡企业的客观实际和员工的切身利益。实股,包括限制性股份和期权,利益更直接,效果更明显,保障更可靠;虚拟股本质上属于劳动绩效的一种,在现金流相对充裕的条件下,激励更直接,实惠更明显。不同的组合有不同的优劣,适合不同行业、不同阶段的各类企业。

最后,是员工最关心,也是最敏感的股份价格问题。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中规定员工持股价格应按照有关规定,对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。我们认为,“每股净资产评估值”的规定,显然是不能满足当下商业模式的多样性的企业形态。换句话说,一概以净资产价格来衡量所有类型的企业的股份价值显然也有不尽合理的地方。诚然,这样的规定,对于传统制造业也许适用性比较好些。因此,在实际操作过程中,依然要根据企业的情况做出做合理的判定。

另外常见的员工持股价格确定方式就是和外部投资者同价进入,或者按照《企业国有资产交易监督管理办法》规定,股权转让或者增资扩股应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。看起来这样的规定和程序有一定的合理性,但仔细研究,却存在一定的局限性和可操作性不强的地方。在做国企混改的时候,我们需要将企业进行合理的科学的评估,而不是简单的唯一的按照净资产价格一刀切。合理的员工持股方案是防止国有资产流失真正的有效的手段。

 另外,股份价格应该内外有别。外部投资者,一般通过财务投资的方式获得回报,且在一定的期限内退出,并不会伴随企业长期成长。而员工不同,国企的员工基本上是要为企业奉献一生的,他们为企业创造价值,更创造企业的未来。员工和企业之间的关系,不是赤裸裸的金钱(投资)关系,而是牵涉自身感受和未来命运的深度融合关系,是真正的命运共同体。因此,员工获得股份的价格,不应该简单按照外部投资者的逻辑来比较和定价。

比如,在《上市公司股权激励管理办法》中就规定,上市公司可以授予高管限制性股票,该股票的授予价格不能低于前一交易日均价的50%。这个高达五折的折扣,其实就是对于员工在公司工作贡献的一种认同。这种方式,非常值得非上市公司的国有企业借鉴。

综上,如何做好员工持股,是国企改革至关重要的改革措施。而实施员工持股的过程中,如何突破现有的一些政策和规定的框架约束,如何最大程度的激发企业与员工的活力,还需要我们在实践中不断探索。比较欣慰的是,2018年10月9日,刘鹤副总理以国务院国有企业改革领导小组组长身份出席并发表讲话。该讲话对外用罕见的语言,强调“从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位”,要求全国国企以“伤其十指不如断其一指”的思路,扎实推进国有企业改革,大胆务实向前走。

我们有理由相信,国企改革在原有的政策框架下,终究会有大的突破,否则,“大胆务实往前走”就会是一句空话!

3、 员工持股是国企混改长期有效的改革措施

我们常说,国有企业是属于国家的,国家是属于人民的。但从法律角度来看,这个说法非常模糊。从《公司法》的规定来看,企业就是属于股东的。而从国有企业的股权结构来看,股份要么是国资委的,要么是国有资本运营公司的,并没有一个“全体人民”的存在。

国有企业是属于全体人民的,这个说法可能带有更多的时代色彩。但无论从市场经济的角度,还是从社会意义的角度,国有企业都应该是属于国企员工的。毕竟,是他们充当了一颗颗螺丝钉,充当了一块块钢板,充当了一根根电路,才推动了企业的顺利运行。如果他们依然认为,国企是国家的,是人民的,不管经营好坏,自己的工资和福利待遇依然是少不了的,经营好了,和自己也没啥关系。工作懈怠,思想消极,意识淡漠,那么,企业还谈什么发展呢?

因此,笔者认为,无论国企改革有多少种方式,员工持股都应该是国企发展的重中之重,是国企发展的百年大计。

首先,员工持股是混合所有制改革的一种。国有资产在有些行业采取相对控股、参股甚至退出的方式,允许非公有制经济进入,允许原来企业的管理层或者员工持股,将是国有企业改革的重要模式。《指导意见》提出,员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。因此,员工持股属于非公有经济的性质,有利于深化国有企业改革,调动各方面积极性,促进国有企业发展为混合所有制经济。

其次,员工持股能从根本上促进和改善公司治理。员工既是劳动者,了解企业的生产、销售和研发的全过程,是生产线上的一个环节和部分,也是现代化企业的一个重要的生产要素。同时拥有股东身份,参与混改后的国有企业的公司治理,员工持股制度使员工代表可进入公司董事会、监事会、管理层等公司治理的各方面,参与公司的重大经营决策,有利于更好的激励约束机制的建立。由于企业一线人员股东的参与,有利于企业做出更好的经营决策,也有利于国有企业监督机制的建立。

第三、员工持股有利于企业的长期发展。研究表明,实行员工持股的企业大部分经营绩效有所提高。迈赫(Mehran)等学者针对 2005 ~2010 年150 家美国制造业企业研究发现:随着首席执行官(CEO)所持股份的增加,企业绩效也随之增加,两者呈正相关走势。CEO 持股有利于提高企业的绩效,表明股权激励的约束作用显著。据美国《财富》杂志公布的数据显示,全球 500 强中已有超过 85% 的企业实施了股权激励。无论是一些大型企业采用经济附加值 EVA 来衡量企业绩效,还是采用平衡计分卡衡量企业绩效,从净资产收益率或企业市值等指标看,员工持股的企业大都具有明显的业绩改善。员工股东也从不断的业绩增长中获得利益,反过来,也激励员工股东不断地、能动地努力工作,形成良性循环。

我们也可以从代理理论的分析视角为研究与解释处于特定治理环境中的企业股利分配行为提供了一个基本分析逻辑。

企业中的股东、债权人、经理人员等诸多利益相关者的目标并非完全一致,在追求自身利益最大化的过程中有可能会以牺牲另一方的利益为代价,表现在职业经理人方面,那就是短期行为。

一定程度上避免职业经理人的短期行为,那就是让经理人对企业的经营结果,包括企业的未来负责;职业经理人负责的同时,能够从中获利。因此,实施多分配少留存的股利政策,既有利于抑制经理人员随意支配自由现金流的代理成本,也有利于满足股东取得股利收益的愿望。这样,职业经理人和股东就不是过去的单一的劳资双方,而是双方利益趋于一致。

综上,员工持股是现代企业的一项重要制度,是国企改革中的一项重要措施和手段,对提高企业经营效率、激发员工的积极性和创造力、改善企业的治理规则和结构,避免经理人的短期行为和促进企业的长期发展等方面都有重要意义。但员工持股在实践中遇到的问题也相当的复杂,存在的障碍也较多。比如,现有的政策框架下,实施员工持股是否能突破试点企业的范围;员工持股的比例,特别是个人持股比例能否扩大到足以让经理人,特别是企业负责人有着切身的利益感受;授予员工股份的价格能否不再去和其他社会投资人去比较乃至竞争。为此,应对员工持股计划进行顶层设计,建立统一的协调机制和较为完善的制度和政策体系,我们行政机关的步子还可以大些。

值得欣慰的是,新年伊始的 1月11日,国资委发布了《关于中央企业创建世界一流示范企业有关事项的通知》,选定航天科技、中石油、国家电网、三峡、国家能源集团、中移动、中航、中国建筑、中车、中广核等10家单位作为示范企业可以自主决策、综合运用混改、员工持股、股权激励等各项国企改革政策,创建世界一流企业。

国资委的这一重大举措,无疑向社会释放一个国企改革的重大利好,特别是在员工持股方面将会有起到积极的示范和引导作用。

作者简介:徐怀玉,西姆股权激励研究院院长,15年专职律师经历,专注于公司法、证券法领域,20年国企、上市公司高管经历,著有《股权的力量》、《国企混改理论与实践“双突破”》系列书籍,北京大学、清华大学、上海交通大学、香港亚洲商学院等高校特约讲师,江苏省股份制企业协会公司治理专业委员会主任,荣获2015年度加拿大杰出企业制度创新奖,荣获“2016/2018中国优秀创新企业家”奖

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