44年的豫中会战从5月初汤恩伯主力兵团的三个军从日军包围圈中突围，这次会战就算得上败局已定。

5月8日，日军战车第3师团突破洛阳西南面的龙门高地；9日在黄河北岸的第一军从垣曲强渡黄河直插第一战区后方；在加上110师团从登封西进，63师团从偃师南下，第一战区最后的据点——洛阳已经完全在日军重兵包围之中。 时任第一战区司令官的蒋鼎文令第十五军军长武庭麟指挥第十五军及第十四军之第94师守备洛阳，并指示须守备十至十五日。

第十五军这支部队前身为镇嵩军，实际就是由民国初年绿林武装改编而成。1937年，该军下辖第64、65两个师。军长刘茂恩兼65师师长，64师师长武庭麟。该军在华北抗战全面爆发后，参加了忻口会战，38年垣曲运河两岸战斗，39年晋东会战，40年晋南作战、41年中条山会战。各次作战中均表现优异，让卫立煌对其刮目相看，特别是在38年2月日军多路攻击晋南，北边卫立煌不陷入重围，15军一部担任掩护任务，该部在汾河南岸血战多日，使卫立煌部撤离到安全地方。后来卫立煌对此大为感动，当即取纸书写“忠勇善战”四字。

日军多年来在华北和第十五军交手无数，也对其评价相当高，认定其战斗力为“甲下”。（在第1，2战区里被日军战斗力认定在甲以上的非中央军少之又少。）为此，在日军发动中条山战役前，日军调动37、41师团以及独立混成3、9、16旅团各一部，于41年3月专门针对第15军所盘踞的根据地进行歼灭性扫荡。41年中条山会战中，该军遭遇惨重损失，被迫退回黄河南岸，至44年一直担任河防守备任务。

而配属于第十五军的94师属于第十四军序列。十四军一直是卫立煌的起家部队，其下属部队一直是华北方面日军一直想要歼灭对象，而且战力都不弱。日军在报告中对其评价为“战意旺盛，战力充实”。

总之防御洛阳的三个师战斗力在第一战区都是一流，但是各个部队却并不满编。

抗战后期各部会抽调一部分到后方进行整训补充，第十五下辖各师理论上应该是3个步兵团，但其中一个被调后方，所以两个师总共才4个步兵团。守备洛阳时该军总计参战15980人（其中军官846人）。另外第94师参战人员6833人（其中军官485人）。这2万2千多人需要担负起所有的洛阳城外围和核心防御工事。而这些防御工事原本是计划由12个团担任，但现在这三个师兵力仅仅7个团，防守兵力深感不足。

相对于中国军队守军兵力的不足，日军为攻击洛阳却是集结重兵。首先准备用来向洛阳进攻的为63师团长指挥的菊兵团，菊兵团以该师团下辖的3个独立步兵大队为基干，，第12野战补充队下属3个步兵大队。后期先后参加攻击洛阳的还有战车第三师团一部，独混2旅团一个大队，独混9旅团一个大队，独混1旅团一个大队，163联队1个大队。先后投入洛阳攻击战的日军总共13个步兵大队，另外配有2个重炮联队和1个战车联队。

从战斗力上来说，日军相对于洛阳守军可以说是压倒性的。但是洛阳守军仍然凭借工事和牺牲精神一直坚守了十余天，从城外七里河到西关、西门内外，再到北面上清宫为中心的周边各个高地，以及城墙周边。中日双方在洛阳周边进行着惨烈的阵地争夺战。中国军队在每一个关键阵地周边都进行着极其顽强的抵抗，各部损失极其惨重。

第十五军战后仅收容2111人，损失率达到了87%。而第94师更是战死5015人，达到了参战人数的73%。这样的部队损失率在抗战中可谓极其罕见。理论上这样损失和激烈的洛阳保卫战日军也同样会损失很大，但是日军战史却常常记录为洛阳攻略战中损失战死80人，战伤战伤281人？这也太不可思议了？