文/梧桐小编

6月20日晚上，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，修改的一个重点是取消创业板不得借壳上市的限制。

征求意见拟修改的重点为四项：

一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

此外，本次修改将一并明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

日前，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。

欢迎社会各界提出宝贵意见，证监会将认真研究各方反馈意见，进一步完善后发布实施。

附：一大咖对此征求意见稿的解读

证监会征求意见稿发布后，小编在微信群里看到有朋友在转一个未具名的行业大咖对此意见稿的解读，在此分享给朋友们参考。

1.创业板能够重组上市（借壳上市）。以前是不允许创业板重组上市，创业板股票一旦走下坡路进入到亏损的阶段，就基本凉凉。

2.上市公司实际控制人更换后，36个月后注入旗下资产，不构成重组上市（借壳上市），不用按照等同IPO的标准来审核。以前的标准是60个月，现在节省了整整两年。

3.这个是最关键的，对于重组并购的标的，不用去考核净利润，大量暂未盈利的科技公司，规则上允许通过重组并入上市公司。以前是并入标的，必须要承诺和考核利润，考核3年利润带来的必然结果，要么注入的是生意型传统产业，要么一定是数据造假。

4.对于重组的同时配套融资带来更便利的条件，从而改善企业资产结构，例如一个垃圾上市公司，收购了一个还在亏损的科技公司，同步可以融资，让企业的现金流不会出现问题。

5.最想表达的是，“符合中国国情”这几个字看哭了，中国国情是什么？大量的散户和非专业的机构，一味鼓吹退市制度，而不是企业在走下坡路的时候允许企业通过重组来优化自身结构，保护投资者利益，那就是对于千千万万的手无寸铁的股民的一场赤裸裸的屠杀。

6.展开点来说，结合前天的新闻，未来鼓励直接融资，方法是通过头部券商来注入流动性。市场需要的钱从哪来？从这里来。

7.结合科创版注册制，对券商带来的最大的要求，是要让券商开始具备定价能力，过去，绝大部分的券商都只具备的能力是卖方销售能力。

8.Vc PE投的企业，独立上不了市怎么办？退出通道顿时又多了很多，尤其利好当前市场中运作能力最强的头部机构。

9.证监会不要管定价，让市场来定价，让市场的主要参与对手方来定价。

关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

一、第十三条修改为： “上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

二、第十四条修改为： “计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ”

三、第二十二条第四款修改为： “上市公司只需选择一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。”

四、第四十四条第一款修改为： “上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

五、第六十一条后增加一条，作为第六十二条： “中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的，从其规定。 ”

本决定自 2019 年月日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。