这是罗马走向霸权帝国的过程中，于公元前168年6月21日，同马其顿在奥林匹斯山以北的海城皮德那附近，发生的一场具有决定意义的会战。
一、希腊化国家的形势发生了很大的变化
公元前二世纪，随着罗马势力在希腊的加强，希腊化国家的形势发生了很大的变化。一些大国的力量在罗马的干预下削弱了，一些支持罗马作战的小国却从中得到好处而强大起来。
然而，罗马在保护弱者反抗强者的旗帜下，是不允许任何国家强大的，他们不断干涉小国的外交和内政，要他们在任何重大事务中都必须受罗马人的摆布，这样就必然引起一些国家的不满。这种情绪的发展，使罗马越来越感到忧虑，特别是马其顿的问题成了罗马元老院最关注的对象。
在对安条克的战争中，马其顿曾给罗马以很大的帮助。为了罗马人进军小亚细亚，马其顿尽一切努力，帮助罗马人修筑道路，架设桥梁，供给他们粮食和金钱，帮他们克服困难，驱逐敌人，顺利通过崎岖的道路，引导他们一直到达赫勒斯蓬特海峡。但罗马对功勋卓著的马其顿却给予很微薄的报酬。
为此，马其顿很不满。随着他们力量的恢复和加强，便开始扩充自己的领地，占领色萨利的城塞，夺取色雷斯沿岸的一些据点。马其顿强大威胁了罗马在希腊的霸权，罗马当然不能容忍，于是便对马其顿的战争采取对策。
首先，罗马展开强大的外交攻势。他们向希腊和小亚细亚各城市派遣使者，用温和的手段和他们缔结和约，以加强亲罗马的力量与马其顿抗衡。接着，罗马人以同盟者的控诉为借口，一次又一次地向马其顿发出最后通牒，要求马其顿退出色雷斯的城塞和希腊的某些据点。
马其顿腓力五世意识到此战不可避免，但对于战争并无充分准备。为避免关系恶化，导致战争立即发生，他派次子狄米提流斯率领使团，到罗马进行解释和谈判。
罗马人对狄米提流斯并不陌生，他曾以人质身份在罗马住过几年。狄米提流斯到罗马后，罗马人利用一切卑劣手段，挑拨马其顿王族内部的关系，制造矛盾，竭力鼓动狄米提流斯觊觎王位，腓力的长子百尔修对此极为不满，千方百计制造借口让腓力五世杀死了自己的次子。不久，腓力识破罗马人的阴谋，知道自己受骗，可是已经晚了。
腓力痛恨不已，决心在色雷斯加强自己的军事、政治实力，并试图唆使多瑙河对岸的部落进攻意大利，自己则趁机再度征服希腊。可是他的计划还未来得及实施，就一命归西了。
二、仇视罗马人的百尔修继承王位，积极备战
公元前179年，十分仇视罗马人的百尔修继承王位。他重新制定战略计划，为争取时间，首先主动与罗马续订同盟条约，以利用和平条约作掩护，争取同盟，积极备战。为了在马其顿内部和在希腊各城邦中收买人心，他不仅在马其顿颁布命令，使破产者获得利益，而且还对所有被放逐到马其顿的希腊人颁布号召，同意帮助他们恢复过去的地位和财产。
这种统战政策十分有效，它几乎使整个希腊，无论是马其顿的朋友还是敌人的每一个城邦里，都建立了一支反罗马的“第五纵队”。不仅如此，百尔修还广泛开展外交谈判，在希腊各国中寻找同盟，从而使马其顿的影响大大加强。同时，百尔修还动员国内一切力量，加强设防，储备战争物资，对青年进行严格的训练。
罗马人密切注视马其顿的动向，这种如火如荼的局面使元老院大为恐慌，立即派代表团运去马其顿，但受到冷落。公元前172年，珀加蒙王欧米尼斯到罗马陈诉百尔修敌视罗马的行为，唆使罗马对马其顿开战。马其顿对此怀恨在心，当欧米尼斯从罗马返国的途中，马其顿王企图雇用刺客谋害他。罗马人再也不能忍耐。他们以此为借口向马其顿宣战。
三、百尔修缺乏胆略和勇气，犹豫不决
开始，战事的发展对马其顿极为有利，无论是粮食储备、装备使用还是兵力准春备都是前所未有的。他们拥有三万九千名步兵和四千名骑兵，另有一支雇佣兵，有充足的粮食和金钱，足以能供养这些兵力十多个月之久，而各种装备足供其三倍兵力的使用。
亚得里亚海东岸的伊利里亚和埃皮鲁斯都参加马其顿方面。而罗马还没有充分准备。如果马其顿王百尔修知道罗马尚无准备而采取果断行动的话，罗马也许会遭受严重威胁。可是，百尔修既没有敏锐的观察力，又缺乏腓力所具有的胆略和勇气，遇事磨磨蹭蹭，犹豫不决。他采取了消极防御的纯守势战略，坐待敌人进攻，因而使得他的军队失去了占有希腊最重要战略据点的良好机会；罗马则趁机以谈判作掩护，争取时间，加紧备战，使他们很快在军事上和外交上改变了不利局面。
罗马人用煽动、威胁和镇压等手段，制服了希腊所有的城邦，希腊城邦的统治者不是投靠罗马，便是宣布中立。其他希腊化国家也都不是奉行亲罗马的方针，就是不敢反抗罗马。到了公元前171年，百尔修几乎是处于完全孤立的地位。
公元前171年仲夏，罗马军队在希腊西海岸的阿波罗尼亚登陆。全军有两个军团，共一万二千步兵和六百名骑兵，另有联军步兵一万六千人，骑兵六百名。登陆后留下一支兵力，防止马其顿军从西部进攻；其余兵力则从阿波罗尼亚向东，越过品都斯山脉，向色萨利的拉里萨推进，途中与马其顿军遭遇。百尔修在失去同盟军掩护的情况下，不得不匹马单刀地作战。尽管如此，结果还是打败了罗马军，并在希腊引起了同情百尔修的新浪潮。百尔修本应利用这个机会转入进攻，扩张战果，可是他却仍抱住他的防御战略，既不趁机唤起希腊各界的力量，争取同盟，又不继续抵抗，而是急急忙忙派遣使者跑到罗马，畏畏缩缩地讨论和平条件。战争刚刚开始，罗马人当然不能接受和约，况且他们还占有优势。
四、罗马人派出了包鲁斯
于是，战争双继续打下去。这时的罗马统帅也是无能的。士兵没有纪律，到处抢劫掳掠。罗马居民和罗马同盟者对此十分不满。这些对百尔修都是可以利用的，而百尔修在同罗马进行几次小战役之后，却撤出色萨利，退入马其顿。罗马人受到打击后撤退到奥林匹斯山东部的艾尔皮亚斯河一带驻防，和马其顿军队隔河对峙。百尔修无进攻意图，罗马人也不敢妄动。
公元前168年初，在罗马居民和罗马同盟的压力下，罗马元老院撤消了以打仗作为发财手段的执政官，把指挥大权完全交给了已经六十岁的包鲁斯。包鲁斯曾在西班牙等战争中出名，因而享有杰出统帅的声誉，并且是一个拒绝金钱诱惑的正直人物。
他受命以后，第一个行动就是派遣代表团调查希腊的局势，了解马其顿和罗马人的兵力情况、配备位置、物资补给、运输能力以及同盟国的情况等，从而很快就掌握了敌我双方全面情况。接着，他挑选了几位得力的指挥官，率领一万四千名步兵、一千二百名骑兵启程前往希腊。十天后，到达艾尔皮亚斯河的营地。
包鲁斯到达战场后，首先命令部队掘井，解决缺水的困难，接着开始整顿军纪恢复正常秩序；并召集军官开会，广泛听取各种意见，发掘他们的思想，之后拟定了新的作战计划。包鲁斯的计划是：以一部分兵力从正面牵制马其顿的兵力，舰队从北面威胁马其顿的交通线，以分散其注意力；另以一支强大的纵队绕过奥林匹斯山，从马其顿营地的后方发起进攻。
一切部署停当后，包鲁斯率领部分兵力向设在艾尔皮亚斯河北岸的马其顿前哨阵地发动牵制性的进攻，集中的舰队则摆开一个准备从海上迂回到马其顿军阵地北面的架势；另一部分约八千步兵、二百骑兵则以舰队作掩护，拉开一个准备登船的假象集结兵力，然后在黑夜里出发，路线是沿海边向南，从奥林匹斯山的南坡转弯向北，取道奥林匹斯山西侧，绕到山北部马其顿军营的后方。因为对这里的地形不熟悉，便找了两个商人当向导。他们夜行晓宿，高速前进，但是，途中有一个士兵逃跑了，向马其顿泄露了这些情况。马其顿军立即派一万二千名步兵前往阻击，结果被罗马军击败。
百尔修得知阻击失败，害怕有受到前后夹击的危险，立即率部向北面的皮德那方向退却。这时，罗马两路大军会合，他们乘夜尾追百尔修，继续向北推进。而马其顿军队已经在皮德那西南严阵以待。
罗马统帅包鲁斯率部急进，很快赶到马其顿军营附近。他的部下害怕百尔修会望风而逃，趁夜溜走，都主张立即进攻。包鲁斯没有同意。他认为部队经过长途行军，已经很疲劳，以我之劳对敌之逸，显然是不行的。同时现在已是仲夏，天气炎热，部队刚刚到此，既没有建立好设防营地，又没有储放物资的地方，在缺少作战基地地情况下，去冒险作战，这对罗马军队来说是绝对不允许的。于是，他一面组织部队设立营地，一面进行宣传演说，鼓励士气，使他们耐心准备，待机再战。
五、然而，战斗却是由一件偶然的小事引起的
当时，两军在皮德那西南劳卡斯河两岸隔河相对，马其顿军在东岸，罗马军在西岸，由于干旱，河水很浅，有些地方几乎干得见底。
公元前168年6月21日下午3时，罗马军中有一匹马突然脱缰，冲到河里向对岸跑去，后面有三个士兵奋力追捕。此时，马其顿军有两名士兵看到脱缰的马，就想去捉，结果被罗马士兵打死一人。马其顿前哨士兵十分恼火，就对河中的三名罗马士兵进行报复。罗马方面当然不肯示弱，也冲上前去进行对抗。这样，双方士兵之间发生了毫无指挥的争吵和混战。罗马执政官包鲁斯感到，混战既然已经开始以，要想召回这些士兵是不容易的，还不如借此机会，利用士兵的锐气，向马其顿军发动进攻。于是便率领全军出营列阵。注视着罗马人行动的马其顿王百尔修也领兵出营，摆开决战架势。
双方的基本战斗序列是：马其顿方面，雇佣兵在左翼，他们的装备五花八门，各不相同。马其顿方阵配置在中央，这是马其顿最精锐的部队，他们身穿鲜红服装和甲胄，一个个精神抖擞，在阳光下光彩夺目。色雷斯步兵和骑兵配置在右翼。百尔修的整个部队与马其顿开国英雄腓力一世建立的，亚历山大发展的陆军相比，质量已大不相同。当年，骑兵在整个战役处于决定性的地位，现在骑兵只占次要地位，重步兵方阵成了决定性的力量；而方阵的机动性不但没有提高，反而减弱。整个方阵分为十六列，前五列和最后一列由有充分训练的士兵组成，中间是训练素质不高的士兵。整个队形密集，防盾连在一起，长矛兵手持一支六米长的长矛，因为这种长矛要用两只手才能挥动，所以长矛兵之间还有手持防盾的士兵为其掩护。
罗马方面，两个罗马军团配置在中央，骑兵和希腊联军配置在左翼，拉丁联军配置在右翼，另有一部分战象也在右翼展开。
战斗开始后，马其顿军迅速渡过劳卡斯河，攻击速度出人意料，发展顺利。马其顿方阵步兵一个个手握长矛排着整齐的战线向罗马军队逼近。包鲁斯看到这可怕的景象感到恐慌。罗马军几次企图突破马其顿军用长矛组成的森严壁垒都失败了。
在马其顿军强大力量的打击下，中央罗马军团被迫向后退却，许多人毫无秩序地向山上跑去。其他两翼看到中央军团背进运动，也都跟着向后退，以致使整个罗马军队都退到了罗马营地附近的高地上。战局的发展似乎对马其顿十分有利，他们已经掌握了主动。
在这紧急关头，百尔修应果断停止马其顿方阵的推进，改由骑兵和轻装步兵向敌人追击，但百尔修没有意识到这一点，马其顿方阵仍继续追击，迅速发展，而地形变得更加高低不平，深沟狭谷越来越多，结果，马其顿方阵被分隔散开，并出现了缺口。
正在退却的罗马执政官包鲁斯发现这个良机，立即停止退却，把兵力分开转入进攻。他命令各百人队发挥自己的长处，化整为零独立行动，迅速突入敌人已经形成的一切空隙之中。于是，一场大的会战变成了许多独立的连续的战斗。
罗马军从侧面和后方攻击，使马其顿方阵的优点和力量完全失去作用；另一个军团和拉丁联军一起向马其顿左翼的雇佣兵发起进攻；包鲁斯则率领一个军团冲入马其顿和左翼之间大缺口之中，切断了两翼的联系，配合另一军团同时向马其顿方阵攻击。
马其顿军队完全失去了原有的战斗队形，四面受敌，全军混乱，罗马军也绞杀在敌人阵线内部，展开短兵相接的战斗。马其顿军的长矛和笨重的战斧在混乱的人群中难以发挥作用。马其顿骑兵面对这混乱的厮杀，也无法施展其威力。
在罗马军的打击下，马其顿军左翼首先被击溃逃跑，接着马其顿方阵被冲散。马其顿骑兵看到步兵被击溃，也就逃之夭夭了。惊慌失措，并只想挽救自己财富的马其顿军统帅百尔修第一个抱头鼠窜。他带领毫无损失的骑兵，带着自己的黄金逃到安波利斯。
六、战斗结果
至此，皮德那战役结束。整个伤亡情况据有关资料记载，马其顿军有二万人被杀，一万人被俘，而罗马方面只损失几百人，不过，负伤的失去战斗能力的人数较多，大约在万人以上。
皮德那一战在希腊东方的征服中具有决定的作用。落后于时代的马其顿方阵在灵活的罗马军团面前崩溃了，马其顿王国也因此彻底灭亡。马其顿被分为四个相互隔绝的管区，他们的居民不能相互交往，不能贸易；武装完全被解除，要塞被拆毁。
罗马人向居民征课重税，进行“叛逆审讯”和血腥屠杀。仅埃布鲁斯一带，就有七十个城市遭到洗劫和破坏，十五万居民被卖为奴隶。罗马人根据各城邦在同百尔修作战中功过大小重新划定疆界。在各城市里，凡是拥护马其顿的人们都遭到了惩办和迫害，凡是罗马人认为可疑的分子都被送到罗马法院受审。
罗马人征服了马其顿以后，觉得自己在希腊已相当稳固，不需要朋友和同盟者了。继而就把矛头指向他们，公开宣布所有过去的同盟者都要听从罗马的指挥，后来竟解散所有希腊同盟，镇压反罗马的斗争，使希腊各城市全部并入罗马所属马其顿行省。只有雅典、斯巴达还保留有名无实的自治。从此，罗马变成了一个世界性强权帝国，在地中海建立了稳固的霸权，结束了古代希腊各城邦分立的局面。