提问：个人A转让D企业股权至本人控制的有限合伙企业（内部员工持股平台），是否需要纳税？，目前合伙人有A（占比77%），控股子公司员工B（13%），C(占10%)，能否平价转让？，如何合理避税，净资产2元/股，公允价10元/股，由于增资会有稀释，不考虑增资。

回答：张传彬—CPA CMA TA高会：根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），需要纳税；只有不符合第十三条股权转让收入明显偏低，视为有正当理由，要按照公平交易原则确定。D企业土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，需要评估，可以压低评估值。

daily 回复 张传彬—CPA CMA TA高会：无土地房屋，不需评估，B，C为控股子公司的员工，股权激励性质的股权转让，能否适合内部员工受限股，可低价转让？A转给合伙人也要纳税吗？D作为非纳税主体，是否可以作为股权转让的交易主体？

张传彬—CPA CMA TA高会 回复 daily：国家税务总局公告2014年67号第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

首先你们章程里肯定没写这一条；其次BC是控股企业，不是本企业；低价转让很难让税务局认可。A转给合伙人也要纳税吗？这个不明白是啥意思？

这个过程D企业只是标的企业股权。

daily 回复 张传彬—CPA CMA TA高会：A将D的股权转让给持股平台，A作为持股平台的GP，实际为A转给了自己，是否涉税？持股合伙企业并非纳税主体？

张传彬—CPA CMA TA高会 回复 daily：A将股权转让给了有限合伙企业，转让完成后，是有限合伙企业持有D的股权，并非只有A持有了，B、C也持有啊，这个肯定要涉税，等这个有限合伙企业再转让D企业股权时才考虑“先分后税”的原则。

daily 回复 张传彬—CPA CMA TA高会：如果这样，除非平价转让，或按1.1元/股作价交易，税务局会认吗？

张传彬—CPA CMA TA高会 回复 daily：净资产2元/股，公允价10元/股，什么事项产生的增值？

daily 回复 张传彬—CPA CMA TA高会：年初有A轮融资，有溢价。

张传彬—CPA CMA TA高会：其实考虑增资稀释股权是考虑控制权还是其他目的？如果这个合伙企业是有限合伙，A是GP，B、C都是LP，那么这个有限合伙企业还是A说了算，那还怕啥？

daily：考虑小股东的利益。

张传彬—CPA CMA TA高会 回复 daily：小股东在有限合伙企业吧，有限合伙企业可以按照合伙协议约定分配利润。

daily 回复 张传彬—CPA CMA TA高会：小股东为D的股东，持股平台增资到D企业，其他股东不作同比例认缴，必然受到稀释。

张传彬—CPA CMA TA高会 回复 daily：章程中还可以约定，D企业的小股东按照原比例分配利润。