文 | 杨万里

在资本市场，上市公司的诚信是影响投资者信心的指标之一。

然而，A股上市公司上实发展屡次违背同业竞争承诺的行为让股民们表示生气，甚至还引来了交易所的问询函。

作为上海老牌国企，上实发展为何会陷入尴尬境地呢？

根据天眼查资料显示，上海实业控股有限公司（港股上市公司，HK.00363）的控股股东和实际控制人为上海实业（集团）有限公司，它是一家主要从事基础设施、地产及消费品业务的香港投资控股公司。

而A股上市公司上实发展主要从事房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服务。

2011年7月，上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购上海实业发展股份有限公司原控股股东所持本公司63.65%股份时，做出关于“彻底解决与公司同业竞争问题”的承诺。后因政策、市场等客观条件不成熟等原因，于2014年6月与上实发展申请延期3年履行解决同业竞争的承诺，并经2014年第一次临时股东大会审议通过。

不过，相关承诺经两次延期后已于2019年7月3日到期，目前仍处于超期未履行状态。

9月9日，上交所对其下发问询函，并要求上实集团说明至今未履行承诺的原因，解决同业竞争的具体安排以及后续解决措施或方案。

上实发展收到《问询函》后，在9月17日公告表示需进一步核实及完善相关资料，公司将延期至2019年9月24日前回复《问询函》。

颇有讽刺是是，7天后，该公司依然未正面回复同业竞争问题。在公告中，上实发展称承诺人表示因所涉事项需相关方之间进一步沟通及推进，目前尚未有明确的稳妥方案。

一石激起千层浪，在尺度上，网友表示无奈和愤怒。

他认为，上实公司及上实公司大股东长达近十年屡次不守承诺，而且对投资人不披露任何进展，也没有延期公告的行为，严重侵害了数万名小股东的权益。

上实发展除了存在屡次违背同业竞争承诺问题之外，还被市场人士质疑存在负商誉、存货利息资本化调节利润的情形。

上交所在9月9日的问询函中直接指出，上实发展在2019 年上半年确认负商誉收益 183.69 万元，同时该公司2017年和2018年分别确认负商誉收益1.76亿元和5825.54万元，占同期归母净利润的20.13% 和8.86%。

一般而言，商誉计提都会影响公司的利润情况，上实发展是如何做到用负商誉美化利润的呢？

对于2017年实现1.76亿元投资收益，上实发展解释称公司在原持有泉州市上实投资发展有限公司49%股权的基础上，收购天津永嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的泉州上实2%股权。后经泉州上实各方股东商议后同意，由公司收购天津永嘉所持股权，实现对泉州上实的控制。因为按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

对于2018年实现5825.54万元投资收益，也跟2017年情形一致。由上实发展收购宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心持有的上海虹晟投资发展有限公司45.9%股权。因该次收购为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20 号—企业合并》第十三条的规定，购买日虹晟投资 45.9%股权的合并成本小于其公允价值所产生的差额计入当期损益。

虽然上实发展否认通过负商誉调节公司利润的情形，但两次股权收购确实给公司带来了不菲收益。

值得关注的是，上实发展2019年上半年存货利息资本化金额高达2.4亿元，同比增加60.16%；存货利息资本化金额分别占总利息支出和归母净利润的67.26%和58.11%，较去年同期的43.39%和54.15%有明显上涨。

该公司有没有利用利息资本化调节利润呢？上实发展在回复中称这是合理的。报告期内利息资本化比例大幅提高主要系纳入合并范围需利息资本化的项目增减变动且项目正处于开发建设阶段的原因所致。

先是负商誉，又来利息资本化，即使这些都是合理收益，但在剔除之后，上实发展的主营利润成色又是怎样？

截至9月26日午盘，上实发展的市值约为115亿元，市盈率约为13.9倍。与2015年牛市高点相比，四年期间该公司市值已蒸发超200亿元。