近日，江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”）成功过会。本次公司拟公开发行新股不超过1466万股，拟募集资金4.03亿元，全部用于硕世生物泰州总部产业园项目。

然而，翻阅招股书，发现硕世生物存在或存关联交易、公司员工与经销商存在利益关联、经销商变动幅度大等问题。

或与大客户存关联交易

硕世生物是一家专注于体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售的高新技术企业，旗下主要产品包括核糖分子诊断试剂、核糖纯化试剂、干化学诊断试剂等。

招股书显示，2018年公司经销模式下的第三个客户广西南宁康硕生物科技有限公司（以下简称“康硕生物”），近三年均为硕世生物经销模式下的前五大客户。

不过，通过企查查软件查询，康硕生物于2011年成立，注册资金是100万元。而硕世生物2018年经销模式下的其他前五大客户的注册资金与之相比会高出数十倍。

据天眼查显示，康硕生物的监事刘志强是泰州硕鑫企业管理咨询合伙企业的股东。

同时，刘志强也是泰州硕鑫的营销人员。而泰州硕鑫是硕世生物的股东，康硕生物与硕世生物之间是否存在关联交易？

公司员工与经销商存在利益关联

刘志强的情况并非个例。其实，硕世生物有4名在职员工在5家经销商持股、任职；另有2名离职员工在2家经销商持股、任职。

在交易所问询环节中，上交所问了这样一个问题：

报告期各期，经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额，向终端客户是否完成最终销售。

公司保荐机构是这样回答的：

保荐机构通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方系统查询报告期内经销商的股东、主要人员情况，将截至2019年5月底的在职员工名册（含刘志强，刘志强于2019年6月离职）、2016年1月至2019年5月底已离职员工名册与前述经销商股东、主要人员进行比对。

“截至2019年5月底”，说明保荐机构有可能是在6月才开始核查该问题的，此前可能根本没想过要核查此类问题。

在此后的回复中，硕世生物也表示相关情况发行人系2019年6月首次得知。

而这离上交所受理硕世生物的科创板上市申请已经过了约2个月的时间。

果然是一查吓一跳！

硕世生物提供的材料显示，2016-2018年，其对员工曾持股或任职经销商的销售收入分别为740.59万元、1046.76万元和1204.58万元，分别占当期营收的比例分别为5.58%、5.59%和5.23%。

试想，如果交易所不问，硕世生物是不是就不会核查公司员工在经销商处任职或持股的情况？还是早先就核查过了却故意隐瞒不报呢？

从硕世生物内部的规章制度来看，这已经涉嫌违反了公司内部规章制度了，而公司也算是后知后觉。

在交易所的询问之后，公司是否依然隐藏一些隐秘的关联利益呢？公司内控制度是否完善呢？

经销商变动幅度大

招股书显示，硕士生物的销售渠道主要为经销商，但经销商变动幅度较大，一年超6成经销商变动。

2016-2019年上半年，硕世生物的经销商数量分别为663家、814家、983家和889家。

其中，新增经销商数量分别为313家、361家、401家和222家；同期减少经销商199家、210家、232家和316家。2019年上半年骤减94家。

如此频繁的变动，是否代表着硕世生物经营情况具存在着不稳定性呢？是否会影响公司的销售收入？

对此，硕世生物表示，经销商减少的主要原因为，随着整体实力的提升，公司不断对经销商进行整合优化，选择与具有市场开拓能力、具备较强资金实力的经销商合作，对缺乏市场开拓能力、销售额较小的一般经销商进行整合优化；公司临床类产品具有创新性，推广时间较短，初期合作的试用经销商采购具有偶发性，引起下一年度经销商数量的减少。

此外，还值得注意的是，近年来，国家严禁设备+耗材”捆绑模式，硕士生物“仪器+试剂+服务”的一体化经营模式是否不合规呢？