随着2018年四季度披露的股份回购计划陆续到期，近期上市公司扎堆披露股份回购实施成绩单，部分上市公司实际回购金额远低于拟回购金额，甚至有些上市公司“零回购”。笔者认为，应增强对上市公司回购的刚性约束力。

上市公司将回购不给力归于各种原因，包括：股价持续高于回购价格上限限制；募集资金或自有资金短缺、资金用于其他项目建设；长时间处于回购敏感期；确保非公开发行等事项顺利实施等。但这些原因多数都经不起推敲。

比如在回购价格方面，按交易所规则，上市公司回购股份应当确定合理的价格区间；但现实中，此前个别上市公司回购方案约定的回购价格甚至低于当时市价，若股价不跌，根本就没有合适的回购价格区间，如此回购方案毫无诚意，纯属忽悠投资者。

在回购资金方面，沪深交易所规定，回购之前，上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎制定、实施回购股份方案，回购规模和回购资金等应当与公司的实际财务状况相匹配。上市公司董事会本可预测到较短期内的资金充裕状况、以及拟开展的新项目资金需求等情况，若据此拟定回购方案，本应不会出现回购资金短缺的情况，如果资金短缺或者很可能短缺也就不应该随便对外发布回购公告。

在回购敏感期方面，交易所规定在“上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”等敏感期不得回购，显然上市公司制订回购方案也要考虑到这些因素，刨除这些敏感期，理应留出相当长的可以正常回购的时间，若由于存在敏感期而会导致回购方案彻底泡汤，那所有的上市公司回购都无法进行，事实上有相当一部分上市公司回购还是按方案顺利完成，显然这也只是借口。

在避免回购与非公开发行相冲突方面，交易所规定，“上市公司在回购期间不得发行股份募集资金”，按此正常逻辑应该是，上市公司若在回购期间就不要发行股份、或者根本就不应筹划该类事项；但现在有些上市公司却则曲意歪解，故意在回购期间筹划发行股份事项，然后以拟发行股份作为终止回购的理由。

上市公司以上述种种理由，作为不履行回购方案的借口。对此有人建议将其记入上市公司诚信档案，笔者认为，目前诚信约束力度有限，仅此还难从根本上解决问题，关键还是要从源头来确保回购方案的可执行性、确定性，为此建议：

首先，上市公司回购方案从谋划到实施应由督导券商协助推进。企业上市后有一定的持续督导期，如果上市公司已过了持续督导期，若要回购也应聘请券商协助。券商的作用是确保回购资金落实到位、确保回购事实与信息披露相符合，若有虚假披露，与上市公司一同承担虚假陈述责任。

其次，适当加快回购进度。刨除敏感期，上市公司的有效回购时间可能比较有限，再加上交易所规定“每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%（不超100万股的除外）”，也即每日回购的数量可能也有限，这妨害了回购进度。

目前为防止回购股票演变为股价操纵，规定回购价格不得为涨停板，笔者认为这个约束还过于宽松，回购价格若比涨停板低一分钱、还是可能形成连续涨停板的操纵格局；为此建议，每日回购价格不得高于前五日股票均价的105%，但回购金额不设上限，甚至一天就可完成回购方案。

其三，减少上市公司回购的弹性操作空间。按交易所规定，若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可以终止回购，这等于为上市公司回购留出巨大的弹性操作空间，是导致回购方案难以得到切实履行的主要原因。可以规定，除了自然灾害等不可抗原因，其它因素都不能成为上市公司不履行回购方案的借口，否则以误导性虚假陈述追究法律责任。