围海股份位于宁波，2011年上市，主营海堤工程等建筑施工，实控人为冯全宏、王掌权、罗全民、张子和、邱春方团队。

2017年，围海股份收购千年投资、仲成荣等31名交易对方持有的上海千年设计88.23%股份。其中向交易对方合计支付的股份对价为8.81亿元；支付现金对价5.48亿元，合计作价14.29亿元。

2018年6月，收购正式完成。

今年5月29日，因6亿违规担保未按期解除，围海股份被ST。

7月，因涉嫌信息披露违法违规，ST围海被证监会立案调查。

8月，围海股份董事会换届，千年设计董事长仲成荣出任ST围海董事长，千年设计副总裁黄昭雄出任ST围海监事长。

10月15日，ST围海以实控人冯全宏等为被告，向宁波中院提起《民事诉状》。

11月13日，冯全宏控制的大股东围海控股要求召开股东大会，罢免刚任职不到3个月的现任9名董事、监事。

11月18日，风波中的ST围海召开媒体见面会，公司董事长仲成荣，董事、总经理、法定代表人陈晖，董事张晨旺，独立董事费新生，董秘马志伟出席。

ST围海最新股权结构

媒体见面会问答纪要

一、 证券日报记者提问

1、新董事会上任以来提出清算上市公司违规担保、资金占用事项，还将冯全宏、宝鸡支行、朗佐贸易、围海控股、围海贸易等告上法院，控股股东此番 动作是否与上述内容相关？双方的控制权争端是否会影响到上市公司日常的经 营？

2、截至目前公司仍有6亿元违规担保余额，此前大股东拟通过转让股权解 决公司与围海控股之间的违规担保事项无果，公司后续将通过何种方式解决？

3、频繁出现违规担保以及资金被非法占用情况与公司内控缺陷大大相关， 接下来公司将如何完善内控制度？公司目前还处于因涉嫌信息披露违法违规遭到证监局调查的阶段，作为上市公司有对全体股东负责的义务，面对该事件对公司的投资者造成的损害，请问公司将如何保护及补偿全体股东？谢谢。

董事长仲成荣：谢谢证券日报记者的提问。

第一个问题，控股股东违规担保，上市公司进行了起诉。那么是否与控股股 东此番动作有关？我认为还是有关系的，而且关系还是蛮大的。作为上市公司来告大股东，这个是第一例也是第一案，所以影响也比较大。那么为什么要这么做？

第一，有法可依。因为最高院文件的已经出来了。违规担保未经过董事会，未经过股东大会，未经过公告，视为无效。围海恰恰就是这种情况，所有违规担保，包括大股东主动披露的6亿元，包括第六届董事会进来查清楚的1.23亿元，一共是7.23亿元，都没有经过任何的董事会决议，股东大会决议，也未进行任何的披露公告。所以，这个是有法可依。

第二，合情合理。根据大股东目前的情况，他是没有钱来还这六个亿，那只有一个办法，把这个钱通过司法途径追回来。才能把ST的帽子摘掉，保护广大中小股东的利益。所以我讲第二个叫合情合理。

第三， 对于大股东，我反而认为也是利好，如果这个钱被长安银行扣划了，那么侵占上市公司资金就坐实了，是要负刑事责任的。现在我们通过司法诉讼，民事方式把这个钱讨回来，ST解决了，公司股民利益也保护了，大股东也没有刑事责任了。他跟长安银行之间的纠纷就是民事责任了，所以我认为以上三点我们是有依据 的，也是应该做的，而且是必须做的。

第一个问题里的第二个小问题，就是说双方的控股权争夺，是否影响上市公 司？我认为，

第一，对上市公司是有影响，因为人心不稳。我刚进入围海的时候， 上市公司已经有三个月工资没发，所有银行账号全部被封掉，然后上市公司人心基本上已经涣散了。我们确定了“保上市，稳经营，强管理，引战投”的目标， 把上市公司全部恢复了，封住的账户也都解开了，所有都全部做了。今天上午， 我开董事会，开了董高监的会议，全部中层参加，所有的人，不管是谁，保上市是一个最大的公约数。所以，我希望公司人员坚守岗位，认真工作。所以我讲是有影响。

第二，我认为这个影响有限。因为这里边记者提到控制权争夺。首先， 是不存在这个控制权争夺的。我作为二股东进来，我就没想来控制这个股权。为 什么呢？我认为，混改是今后发展的唯一出路。所以我们是希望引进一家战投， 十一月份我们董高监的工作计划和工作纪要，已经讲得很明白。我们引进战投， 必须是

1、有实力，资产能够超千亿；

2、有资源，跟我们有协同效应；

3、要有胸怀，就是说能够把上市公司放在宁波，不要把上市公司迁走了。

这个目标已经定好了，所以不存在就是我跟他争什么控股权的事情。既然上了市，上市公司就是公众的。就是把上市公司市值维护好，做大了，大家都受益。我表态，只要我们在这一天，我们就会守好这方疆土，把上市公司经营稳住。你看你们进来以后 这个大门敞开的。在我进来的8月17日前，围海里边所有的门，全部紧闭，谁都进不来，对不对？所以现在我还是心态蛮放松的。这两个问题不知道回答得满不满意？

第二个问题就是六个亿担保后续。我们实际上是7.23亿违规担保，有6个亿， 是长安银行的，也是最大的一笔。我们都采取了有关措施，上市公司起诉控股股东侵权。同时，长安银行跟他合起来侵权上市公司，这个最高院的解释已经出来 了，也就是这个官司上市公司应该是赢的。我们的第一例已经赢了。所以我们解除违规担保的可能性是非常大，因为有法可依了。不像以前各种判例，这6个亿 解决以后，ST就解决了。ST解决了，股价回升，也保护了中小投资者的利益。这是第二个问题。

第三种问题就说上市公司这么多违规担保，有没有合规性和内控管理问题。

第一，我认为，这肯定是有问题的。上市公司所有的信息应该公平公正公开透明， 程序手续必须合法。但是，违规担保都是大股东代表一个人签字就出去了，那就说明缺少监管。我们第六届董事会进来首先完善治理体系，原来，我们上市公司所有的制度都在董事长那签字生效。现在，我们是统一目标分工负责。把每一项制度制定了责任人，比如用章，谁审批，谁负责。这样就建立了一个相对完善的内控监督程序。我们已经公告了换了公章，新老董事会也切割了。这个改进后， 内部程序就合规合法了。

第二，这个事情对投资者造成损失，请问公司如何保护投资者利益？我认为 我们这个损失最大的问题是违规担保造成ST。我进来跟银行谈，最大的工商银行是7个亿债权，质押的股价在4块两毛多。而我进来资产重组的时候是8.62。而且我基本上没拿现金，全拿的是股票，现金都给了我们重组进来的中小股民和原有的小股东。我作为大股东进来是拿股票的，所以我的损失是最大的。

我认为首先解决ST，ST解决以后让股票回归正常，因为ST解决以后投资才能进来。原因很简单，股票抵押可以借钱，但ST股票就不能抵押。所以我们目标很坚定，就是解决ST。ST解决了，广大投资者利益就保护了。另外就是继续向大股东追诉。如果股价回升了，大家损失就没有了，就不存在追诉大股东的问题了。谢谢！

二、中国证券报记者提问

1、此次控股股东提议罢免董事、监事，是否有提前和上市公司管理层沟通过？控股股东和上市公司管理层是否存在分歧，具体表现在哪些方面？今后会 如何处理这些分歧？

2、围海控股曾表示，其违规担保和占用的资金并没有被控股股东投向其他 用途，而是全部用于归还了此前融资参与对围海控股定增投资的借款。请问上市公司是如何看待这个事情？

董事长仲成荣：谢谢中国证券报记者。我也是在外面解决沟通顾文举的案子的时候才知道这个消息的。我觉得双方分歧主要有三点：

第一点，我们把大股东起诉了，起诉了以后大股东面子挂不住。

第二点，上市公司未来的发展，我们希望把上市公司所有的问题全部清理干净， 给广大投资者一个交待。第六届董事会进来以后，股价反应很好。实际上就体现 了广大投资者对新一届董事会的支持。上市公司最怕里面有很多坑，很多雷，排不清楚，所以我们第一件做的事就是排清楚，公告清楚。但对于大股东来讲可能不希望我们排雷，也不希望我们搞清楚。

第三点就是公司的产业发展有分歧，公司主业是施工技术，但是之前上市公司搞了很多板块，光文化板块就有七八个之 多。但是，我们清理下来以后，这些板块投资利润都不大，文化板块投了2.8亿 元，持续这么多年一点利润都没有，上市公司管理费却摊销了1550万元，并且每年还要亏损。我们现在就是清理、清查、转卖，把投资金额收回来，专心发展主 业。从我的分析来说，这三点是我们与控股股东的主要分歧。但是我们做这三点是问心无愧的。因为上市公司主业不明确，投资不集中，肯定做不好。

我记得任正非讲过一句话，当你市值在三百亿，你没资格去做产业多元化，安心做好自己 的主业，所以我们在做主业的立场上是有分歧的。那么如何处理这个分歧？我的答复是沟通。我收到控股股东的函以后，发了微信跟冯全宏先生说，我跟你不存 在斗争，因为你是大股东，你有权提议。但是斗下去受伤的是股民和上市公司， 我们希望坐在一起来谈，但他迟迟不回复。上午开董事会我们也邀请冯全宏先生 参加董事会，希望有什么不满可以讲清楚，他也没有回应。这就是分歧，我们今 天也向高新区政府进行了汇报，希望借助政府的力量保住上市公司。

第二个问题。控股股东表示他所有的资金都用于围海控股定增投资的借款。我觉得讲事实是一部分，那么他在定增的时候没钱，用他原来的股票去抵押，然后再定增了所有股票。已经是高杠杆低押，抵押完了之后再增发股票，希望增发可以让股票能涨上去。但是，其本质还是控股股东的投资行为导致了亏损，比如投资无锡灵山项目，控股股东投资了八亿元，回款两亿元。在多样化的投资来讲， 控股股东很缺钱。我就回答这两点。

三、投资者（上海贝塔投资管理有限公司）提问

1、公司与宁波交投框架协议最后解除原因是什么？

董事长仲成荣：当初宁波交投是借给他们6个亿来解决违规担保的，大股东以为宁波交投是无偿借钱给他们，但国企并不不会无偿借款，需要大股东拿出6个亿的等价物来担保，大股东无法拿出，并拒绝千年和高级管理人员的帮助， 也拒绝自己拿出钱来，所以才使公司与宁波交投解除了框架协议。

2、上周五的投资者交流会变成媒体见面会有什么原因？

董事长仲成荣：因为各方意见反馈，出于维护稳定和提高会议效率需要 将投资者交流会更改为媒体见面会。

3、新一届董事会什么时候可以解决目前的违规担保问题？

董事长仲成荣：按照我们之前的司法程序的进程，顾文举案子已经开始 诉讼了，现在长安的案子主要是跟我们争取案子的管辖权。我们要把长安违规担保的诉讼留在宁波，从现在开始计算，大概半年可以解决目前的违规担保。

4、控股持有公司43.06%股份，应该说控股股东与公司的目标是一致的，双方的目标应该是想办法赶快摘掉ST的帽子，但是大股东要罢免新一届董事会，大股东真正的动机是什么呢？

董事长仲成荣：

（1）我认为就是上市公司有救了，控股股东才有这个动机。从大股东提交到公司的《函》来看，提名的董事、监事没有一个是做围海主营业务行业的人，因为我们是一个搞技术的公司，必须要找有这方面经验的人， 从大股东的动机来看他就是来做投资的，做重组的。

（2）现在大股东的状况是资不抵债，却提名他的女儿冯婷婷出任董事，我们现在就要了解大股东与战投签订的协议，判断一下是否有内幕交易，因为其中有利益，大股东才来做这些事情。

5、目前大股东提请召开临时股东大会，现在公司是暂缓审议，如果大股东 再次提交的话，引起管理层的不稳定要怎么办？

董事长仲成荣：按照流程他是可以向董事会提交的，如果董事会否决后， 他可以向监事会提请，如果监事会也否决后，他可以强行罢免。应该不会走到强行罢免这一步，上市公司想要做好必须要做出业绩，有良好的现金流，而六届董事班子从上任后就尽职尽责的履职，也在发现违规担保事件起到了推动解决的作 用。希望大股东未来按规矩办事，不想出现斗争。

6、公司在现阶段有许多笔违规担保，一直也没有完全解决，到最后可能会 有退市的风险，目前监管机构还会给公司多长时间？

董事长仲成荣：公司还达不到退市的条件，公司的净资产有50亿元，公 司大概七个亿的违规担保，正在努力的解决中。目前，公司每年还是有利润的， 股票不跌到1元就可以保住上市公司，公司就能稳住不退市。

7、公司第五届董事会留下的业务能为今年带来多少业绩？

董事长仲成荣：第五届董事会带来多少业绩我不是很清楚，目前公司有 88个项目，合计投资总额100多亿元。未来，我们要制定好新的发展目标，以前的业绩建议投资者看一下以前的公告。