11月29日嘉麟杰公告称，证监会不予核准公司重组申请，原因是未充分说明标的资产承诺业绩的可实现性及未来盈利能力的稳定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第43条的相关规定。此前中船科技等重组申请被拒，也是因为不符合该条要求。

笔者认为，审核部门应依照第43条、严把重大重组质量关。

根据《重组办法》，上市公司申请发行股份购买资产，应提交并购重组委审核。而第43条对发行股份购买资产作出要求，其中第一款规定提到，应“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力…”。上市公司重组方案若不能充分让并购重组委相信、重组可提升上市公司质量，自然不应核准其重组申请。

此前“高估值、高商誉、高业绩承诺”的“三高”并购盛行于市场，但收购后导致一系列后遗症。有的业绩承诺难以完成，上市公司为此计提巨额商誉减值；有的上市公司对收购标的失去控制，甚至还搭上对标的巨额担保或其他投入；有的交易对手找各种借口逃避补偿，如声称上市公司派员参与标的资产管理、导致标的资产经营业绩不达承诺业绩，由此向法院提诉拒绝提供业绩补偿。

上市公司高成本收购一些质量不高的资产，究其原因，有的是急于蹭热点、不惜高成本并购；有的涉嫌向关联股东或隐秘的利益关联方输送利益。即便重组事项需要出席会议的三分之二以上股东表决权通过，但由于中小投资者参会比例低，加上关联股东的一些隐秘账户，股东大会表决往往又能通过。

上市公司并购重组是否属于自主事项，理论上确实应该属于。

目前，除了科创板之外，A股市场的主板等板块还在实施核准制。因此，在笔者看来，A股并购重组绝非市场主体可完全自主决策事项，也非上市公司与交易对手之间的游戏。中小投资者懒得制约、或制约机制失灵，监管部门不能听之任之、撒手不管，这关乎投资者和整个市场的利益。

核准制下，《重组办法》第43条要求上市公司要将本次交易有利于提高上市公司资产质量等说清楚，证监会经过审核，认为上市公司的重组方案在这方面没有说清楚，或者并购重组委委员主观判断重组可能属于注水式“三高”重组，就应将其拒之于门外。主板等实行核准制，笔者认为其并购重组同样应该是核准制，即便对并购重组作出实质性审核，这也合理合法。

上市公司并购资产业绩不达承诺，如何落实业绩补偿一直是块心病。最新《重组办法》也加强了重组业绩承诺监管，比如第59条增加一款，明确超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选；但笔者认为，行政监管措施并不一定可以推动民事责任的落实，承诺主体仍有可能耍赖逃脱业绩补偿。

巧合的是，最近上交所发布《科创板上市公司重大重组审核规则》，其中对确保业绩补偿落实有些做法，或许值得主板等借鉴。

比如，其中第24条规定，科创公司应充分披露“交易对方是否具备相应的履约能力，在承诺期内是否具有明确的履约保障措施”等与业绩承诺相关信息；

第67条规定，独立财务顾问应当在业绩补偿期间内，督促交易对手及时、足额履行业绩补偿承诺，若未履行承诺，独立财务顾问应当督促科创公司及时制定并披露追偿计划。

或许，核准制下的并购重组，也应强化业绩补偿承诺的落实、以及对业绩履约保障措施等信息披露。