1月13日，资本邦讯，杭州联德精密机械股份有限公司披露证监会下发的首次公开发行股票申请文件反馈意见。

一、规范性问题

1、补充说明：(1)发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。涉及外资股东的，相关出资程序、比例、期限等是否符合法律、公司章程和有关合同的规定。出资如存在瑕疵，是否采取补救措施。(2)2002年至2003年，孙袁将发行人股权转让给薛绵贵又短期内转回的背景及合理性，是否存在合规性障碍，是否存在股份代持、利益输送、纠纷或潜在争议。补充披露薛绵贵基本情况、从业经历，其与发行人实际控制人、董监高及其亲属是否存在关联关系。(3)2017年8月增资的背景、定价依据、定价差异的原因及合理性。前述股权变动程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。(4)发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。(5)补充披露发行人各员工持股平台的合伙人类型、合伙人在公司的任职情况。

2、根据招股说明书披露，发行人实际控制人为孙袁、朱晴华夫妇。请保荐机构、发行人律师补充披露近三年孙袁、朱晴华分别持有联德控股、联德国际股份及变动具体情况，结合孙袁、朱晴华分别控制员工持股平台的情况，逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更，并发表明确意见。

3、保荐机构、发行人律师补充说明公司实际控制人及其近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等;补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。说明与前述企业之间是否存在相同、相似业务，是否构成同业竞争或潜在同业竞争;存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

4、招股说明书披露，上市主体联德机械收购实际控制人持有的海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、AMR四家公司的股权。保荐机构、发行人律师补充说明并披露：(1)前述资产收购程序是否合规，定价的公允性，是否存在纠纷或潜在纠纷。(2)补充分析说明将AMUSA收购AMR视为同一控制下收购的合理性，如作为非同一控制下收购是否构成发行上市的法律障碍。(3)对发行人前述资产重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定，发行人近三年主营业务是否发生重大变化发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，发行人客户较为集中，报告期各期前五大客户销售占比均超80%，前两大客户销售占约为40%、20%。保荐机构、发行人律师说明并补充披露：(1)发行人主要客户基本情况、在行业中的地位、与发行人主要交易内容、定价公允性，是否与发行人及其实际控制人、董监高及其近亲属等存在关联关系;(2)上述客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划;(3)公司产品的竞争优势，是否具有替代风险;(4)结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性和稳定性;(5)详细披露公司销售客户集中相关风险，说明该等情形是否为行业特点。(6)对发行人是否对主要客户存在重大依赖，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，是否对发行人持续盈利能力构成重大影响发表明确意见。

6、报告期内，公司营业收入分别为42,345.80万元、55,790.95万元和70,667.45万元，主营业务收入占比均超过99%。(1)工程机械零部件收入分别为1,037.81万元、4,275.71万元和13,312.11万元，请补充披露工程机械零部件收入在报告期内大幅增长的原因;(2)请进一步细分区域，补充披露主营业务收入按区域分类情况，各区域销售额存在明显波动的，请补充披露原因;(3)报告期，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例分别为34.81%、41.28%及41.94%。请结合具体数据和信息，补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异;(4)结合公司业务流程详细披露公司境外收入的收入确认原则及具体时点。

7、报告期各期，公司向前五大客户销售的收入总额占比分别为84.95%、83.13%、80.39%。(1)补充说明发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性;(2)结合发行人主要客户的基本情况，补充说明客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险;(3)发行人与前十大客户合作的历史，结合相关合同条款分析业务稳定性及可持续性，公司产品的竞争优势，是否具有替代风险，相关交易的定价公允性;(4)补充说明发行人与前十大大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力;(5)补充说明报告期前五大客户新增和退出的原因。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明客户集中度较高是否影响发行条件，如认为不影响发行条件，请提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。

8、2018年度发行人对美国出口销售金额为10,043.16万元，占当期主营业务收入比例为14.21%，出口美国的产品在加征关税清单之列。(1)结合关税政策变化以来，包括2018年相关季度及2019年上半年数据、美国相关政策进展等，分析中美贸易摩擦对发行人产品出口量、价格、毛利率、销售模式、业绩等造成的影响，是否对发行人构成重大不利影响;(2)针对中美贸易摩擦，发行人是否已采取或拟采取相关应对措施，并说明相关措施的具体内容、实施进展和效果;(3)补充说明除美国以外，是否存在其他境外销售贸易政策不利影响及具体情况。

9、公司境外经营主体包括瑞新实业及AMR，瑞新实业主要经营进出口贸易，AMR为一家设立在美国威斯康辛州的铸造工厂，公司通过该铸造厂生产铸件，向境外客户销售。(1)补充披露AMR的基本情况，包括报告期主要产品、客户、收入、毛利率、净利润等，主要产品、毛利率等与境内工厂的差异，补充说明设立AMR的原因;(2)补充披露发行人境外经营面临的主要风险及应对措施。

10、报告期各期，公司外协加工费用分别为477.65万元、475.05万元、744.63万元，占当期营业成本比例分别为2.01%、1.56%、1.87%。(1)补充披露外协加工的主要内容和环节，外协加工的模式(购买产品、支付加工费等)、技术含量，是否为发行人产品生产的核心工序，发行人是否具备相关外协工序的技术和设备，对外协供应商是否存在依赖，未来相关外协服务的采购是否仍将持续;(2)补充说明外协加工的定价依据及公允性，加工单价在报告期内以及在不同厂商之间是否存在差异及差异的原因;(3)补充说明外协厂商的具体情况，包括外协厂商的总家数，合作历史，采购金额，是否存在专门或主要为发行人服务的厂商，报告期主要外协厂商是否存在变化，外协厂商中是否存在发行人的关联方;(4)补充说明发行人对外协加工的质量控制措施，是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，如有，请说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。

11、公司海外收入比例较大且境外销售货款主要以美元结算。(1)结合具体案例，就主要境外销售国家的汇率波动对发行人毛利率的影响做敏感性分析;(2)说明报告期内汇兑损益的计算过程及会计处理，汇兑损益计算是否准确;(3)补充说明报告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性;(4)补充披露报告期内发行人存在的套期保值相关业务具体情况(如有)，包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等;(5)请补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施。

12、2017年，发行人发生股份支付费用812.06万元。(1)补充披露前述股份支付的具体事项、股份支付费用的确定依据和计算过程，股权激励的相关对象、是否包括实际控制人，是否是以换取服务为目的，服务对价的确认依据，股份支付费用分摊的依据，以及上述股份支付事项的会计处理;(2)历次股权转让、定向发行中的受让方是否包含实际控制人、供应商、客户等，相关股份转让或增资是否适用《企业会计准则——股份支付》;(3)说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

13、报告期，公司发生同一控制下重组，主要是由上市主体联德机械收购实际控制人持有的海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、AMR四家公司的股权。(1)请补充披露相关收购的原因，收购上述四家公司价格的定价依据及合理性，相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性;(2)收购前上述四家公司的资产、净资产、营业收入和净利润指标分别占发行人相关指标比例，说明收购对发行人相关指标的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》的规定;(3)合并过程中的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

4、发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。

5、保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

6、发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

7、本次申报文件与原始报表存在差异。请发行人逐项说明产生差异的主要原因。保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。

8、补充提供报告期完整的财务报表附注。