本报记者 夏治斌 曹学平 上海报道

2020年伊始，一则民事诉讼公告，使得金陵药业股份有限公司（000919.SZ，以下简称“金陵药业”）成为市场关注的焦点。

2018年1月，金陵药业以1.87亿元收购湖州市社会福利中心发展有限公司（以下简称“福利公司”）65%股权，彼时，双方约定福利公司2018年到2020年三年净利润不低于6000万元。但随着福利公司原总经理陈国强的辞职，当时的交易对方湖州国信物资有限公司（以下简称“国信物资”）认为，6000万元的盈利预测及补偿相关条款已经对其不再具有约束力。

1月3日，金陵药业发布公告称，公司已于1月2日向江苏省南京市中级人民法院提交了民事起诉状，起诉国信物资及其法定代表人陈国强已获法院受理。

对于案件的诉讼进展情况，金陵药业向《中国经营报》记者表示，上述案件以公告为准，目前已经进入司法程序，一切以法院的判决为准。与此同时，记者也依据天眼查公开的信息致电国信物资方面，当记者询问对方是否是国信物资时，对方仅回答“不是”后，便挂断电话。

高溢价收购

公开资料显示，金陵药业主要业务为药品制造和医康养服务，1999年11月登陆深交所。国信物资成立于2000 年9月，注册资本为1200 万元，其中陈国强占80%。

而当时的交易标的福利公司成立于2006年5月，法定代表人亦为陈国强，注册资本为2000 万元。其中，国信物资出资额 1340 万元，占比67%；湖州市民政事业发展有限公司出资额 660万元，占比33%。

除此之外，福利公司还是湖州市唯一一家四星级养老院，拥有湖州市社会福利中心、湖州康复医院有限公司和海盐县幸福颐养康复中心有限公司。

据金陵药业称，之所以收购福利公司股权，是因为公司的发展战略为“打造医药产销和医疗服务两个盈利平台”，而福利公司多年运营湖州市社会福利中心和湖州康复医院，与其发展战略相契合。

2017年10月，金陵药业与国信物资、福利公司和陈国强签署了《湖州市社会福利中心发展有限公司股权转让意向书》，公司拟以不超过人民币2.2亿元的价格收购湖州国信物资持有的福利公司67%的股权。

但在2018年1月9日，金陵药业以1.87亿元收购了福利公司65%股权，签署了《关于金陵药业股份有限公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司65%股权之湖州市社会福利中心发展有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测补偿协议》），并于当日完成股权交割。

值得一提的是，当时金陵药业采用收益法评估福利公司净资产，评估后增值率 246.91%，按照65%股权比例计算，收购增值额达1.52亿元。

对于当时的高溢价收购，金陵药业在公告中称，当下社会资本收购大健康产业项目的溢价率都偏高，且通常采用收益法进行评估，且考虑到出让方国信物资的盈利预测补偿，采用收益法对收购福利公司65%股权项目进行评估具有合理性。

盈利补偿生争议

根据当时双方约定，福利公司需要在2018年度、2019年度、2020年度三年实现的净利润累计不低于人民币6000万元，如若福利公司未能实现承诺净利润指标，则由国信物资以现金方式向金陵药业进行补偿。

而根据金陵药业年报，福利公司2018年度合并净利润金额为 1901.29 万元。

2018年8月，陈国强以患病为由辞去福利公司总经理职务；但在同年10月，陈国强职务由总经理调整为董事长助理，继续参与福利公司的经营管理。

天眼查信息显示，2018年10月，福利公司法定代表人已经进行了变更，陈国强退出，新增徐俊扬。

2019年12月13日，国信物资向金陵药业出具《关于合同条款协商一致变更的说明函》（以下简称《说明函》），以陈国强已不再担任福利公司总经理为由，表示《盈利预测补偿协议》内容已发生变更，其承诺的福利公司三年净利润累计达到 6000 万元的盈利预测及补偿相关条款已经对其不再具有约束力。

金陵药业在公告中表示，国信物资以陈国强不再担任福利公司总经理为由，意图不再承担《盈利预测补偿协议》义务的理由不成立，《说明函》应属无效，盈利预测及补偿相关条款未发生变更，《盈利预测补偿协议》依然合法有效，二被告应当依约继续履行《盈利预测补偿协议》并承担相应义务。

此次诉讼是否会对公司业绩产生影响，金陵药业方面称，因自身涉及诉讼，国信物资已被法院列入失信被执行人，且上述案件尚未开庭审理，尚不能判断对公司本期利润或期后利润等的影响。

值得注意的是，近两年来，金陵药业的营业收入连续下滑。2017年，其营业收入31.92亿元，同比下降10.81%；2018年营业收入28.99亿元，同比下降9.17%；而2019年三季度财报显示，金陵药业前三季度营业收入19.4亿元，同比下降15.9%。