原创：乔士倩 北京市浩天信和（济南）律师事务所

【裁判概述】

有限责任，是有限责任公司的重要特征。在有限责任公司中，股东对外以出资额为限承担有限责任。认缴制度下，股东享有出资期限利益。未到认缴出资期限的，即便公司不能清偿到期债务，债权人也不可随意追加股东为被告。新的全国民商事审判工作会议纪要第6条对股东出资应否加速到期问题进行了规定，人民法院对于上述情形不予支持，列举了两种加速到期的例外情形，即无财产可供执行，具备破产原因，不申请破产的，和恶意延长出资期限的。

一人有限公司，是有限责任公司的特殊类型。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，对公司债务承担连带责任。所以，起诉一人有限责任公司，可列股东为共同被告，由股东证明其财产是否混同，从而判决其是否对公司债务承担连带赔偿责任。

【最高法案例】（2017）最高法民终868号王某与金源公司买卖合同纠纷案二审判决书

【简要案情】

一、金源公司作为卖方，桓生矿业公司作为买方，双方签订煤炭买卖合同后，金源公司履行了供货义务，并开具了相关票据凭证，但桓生矿业公司未全部履行付款义务；

二、金源公司作为卖方，桓生工贸公司作为买方，双方签订煤炭买卖合同后，金源公司履行了供货义务，并开具了相关票据凭证，但桓生工贸公司未全部履行付款义务；

三、宋某等四人分别代表桓生矿业公司和桓生工贸公司与金源公司签订过多次煤炭买卖合同；

四、2014年7月，桓生矿业公司和桓生工贸公司共同向金源公司出具了还款计划，承诺共同分期还款；

五、2017年3月15日以前，桓生矿业公司工商登记为有限责任公司自然人独资，王某为股东，认缴600万，占100%；2017年3月15日以后，股东变更为张某，认缴600万，占100%；

六、2017年3月16日以前，桓生工贸公司工商登记为有限责任公司，股东王某和王某某分别出资占比95%和5%；2017年3月16日以后，股东变更为张某，一人有限责任公司，占比100%；

七、金源公司以桓生矿业公司、桓生工贸公司、王某为被告诉至法院，请求偿还货款；

【裁判结果】

一、桓生工贸公司和桓生矿业公司应当支付金源公司货款和利息，并连带给付；

二、王某对桓生矿业公司债务承担连带责任；

【裁判规则】

一、合同有效。煤炭买卖合同，系双方当事人真实意思表示，内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，应为有效；

二、收货后应当付款，未付款部分应计算利息。合同约定先款后货，实际变为先货后款，对付款期限未做明确约定；根据《合同法》161条，付款期限无约定，按照本法61条仍不能确定的，买受人收到标的物或提取标的物单证的同时应当给付。金源公司根据供货和付款情况，按照中国人民银行同期贷款利率计算利息，具有事实和法律依据；

三、两家公司人格混同，互负连带责任。公司人格混同表现为三种形式，财产混同、业务混同、组织机构混同。在2017年3月16日以前，桓生工贸和桓生矿业法定代表人相同，股东均有王某，宋某等四人均分别代表两家公司与金源公司签订过煤炭买卖合同，说明组织机构混同；证人证言显示两家公司接收的煤炭均放置在一起，不做区分，说明财产混同；两家公司共同向金源公司出具还款计划，承诺共同分期偿还，说明财务、业务混同；两家公司应当互负连带责任；

四、一人有限公司股东不能证明财产独立，承担连带责任。桓生矿业公司上述债务出现于王某将股权全部转让给张某之前，王某作为一人有限公司股东，不能证明公司财产独立于个人财产，应对公司债务承担连带责任。王某未出庭证明财产独立，应承担连带责任；

五、未提起反诉的，反诉内容，不予审理。桓生矿业和桓生工贸公司抗辩金源公司煤炭质量问题应扣除款项问题，属于反诉范畴，不予审理；

六、法院受理案件后，管辖权异议应当在提交答辩状期间提出；

七、一审期间，王某转让公司股权，不影响其诉讼主体资格和诉讼地位，王某仍应承担连带责任；

八、按照一审判决，王某承担连带责任，存在利害关系，有权上诉；