近日，獐子岛集团股份有限公司（下称“獐子岛”，002069）因同时转让与收购子公司中央冷藏股权受到深交所关注，交易对手方普冷国际物流(上海)有限公司（下称“普冷公司”）的资金状况和履约能力也遭到质疑。
4月6日，獐子岛回复深交所关注函称，此次转让与收购股权实质上构成了一揽子交易，主要是为保障中央冷藏未来经营决策顺畅，并使得股权转让交易能够顺利并加快实施。普冷公司实际控制人将通过增资向普冷公司或其关联公司提供资金用于本次股权收购。
中央冷藏是獐子岛2011年的募投项目之一，使用募集资金8875万元。该公司于2012年投资设立，并于2014年竣工投入使用，经营范围包括国际货物运输代理、仓储、国际贸易、冷藏食品研发以及水产品销售、加工等。目前，獐子岛持有其88.75%股权，中央鱼类株式会社和株式会社HOHSUI各持有5.625%股权。
4月1日，獐子岛发布公告称，拟将其75%股权转让给普冷公司，股权转让的交易价格暂定为1.365亿元。在转让股权的同时，公司拟收购中央鱼类株式会社和株式会社HOHSUI各自持有的中央冷藏5.625%股权，收购价格合计为2047.5万元。上述交易完成后，公司将持有中央冷藏25%股权。
对此，深交所秒下关注函，要求獐子岛补充说明同时转让与收购中央冷藏股权的目的，以及保留25%股权的后续安排，并说明本次转让与收购股权是否构成一揽子交易，如上述转让与收购任意一项交易最终未能完成，公司的后续安排等。
獐子岛在最新公告中承认，上述转让与收购股权实质上构成了一揽子交易，根据深交所相关规定，公司将转让控股子公司股权暨收购少数股东股权一并提请董事会及股东大会审议。值得关注的是，獐子岛在此前几次公告中并未对一揽子交易相关信息进行披露。
而根据证监会信息披露解释性公告，涉及上市公司分步处置子公司股权直至丧失控制权相关交易的信息披露，公司需结合会计政策，说明相关交易是否属于“一揽子交易”的判断理由，并区分“一揽子交易”和非“一揽子交易”详细披露交易过程及结果对公司财务状况和经营成果的影响等。
对于此次交易，獐子岛解释称，日方股东在知悉公司拟转让中央冷藏控制权给普冷公司后，从合作关系及其战略发展考虑，决定退出经营，并希望由公司或普冷公司受让其在中央冷藏的全部股份。
经沟通，普冷公司表示短期内无法增加购买股份比例，并希望在交易生效前取得日方股东提供放弃优先购买权并同意转让的声明。同时，为保障未来经营决策顺畅，普冷公司希望购买中央冷藏75%股权后，剩余的25%股权在中央冷藏董事会中只能占有一个董事席位。为保障股权转让交易能够顺利并加快实施，獐子岛决定以相同价格比例收购日方股东股权，以此保留25%股权。
獐子岛表示，根据公司与日方股东的股权转让协议，公司与普冷公司的交易如果被取消、解除或失效，公司与日方股东的股权转让也将失效，届时中央冷藏的股权及结构仍将保持交易前状态，中央冷藏仍按着原有战略继续经营。根据公司与普冷公司的股权转让协议，日方股东提供放弃优先购买权并同意转让的声明，以及同意未来在中央冷藏董事会中只能与獐子岛共同拥有一个董事席位，是交易的条件之一。因此，公司认为此次转让与收购股权实质上构成了一揽子交易，将一并提请董事会及股东大会审议。
此外，深交所在关注函中对普冷公司的履约能力也提出质疑。上述股权交易价格暂定为1.365亿元，待过渡期补偿款金额确定后调整。而截至去年年底，普冷公司净资产为3045.16万元，净利润为-1054.84万元。
獐子岛回应称，普冷公司成立于2019年1月，2019年处于运营初期，主要进行冷链相关业务的建设投入及市场推广，正处于市场培育期。该公司实际控制人是GLP China Holdings Limited (Hong Kong)(以下简称“GLP China”)。截至2019年9月30日，GLP China未经审计合并总资产为256.89亿美元，合并净资产为138.44亿美元。GLP China将通过增资向普冷公司或其关联公司提供资金用于本次股权收购，待该交易通过上市公司股东大会后开始启动实施。
针对中央冷藏的剩余借款和债务偿还的问题，獐子岛表示，中央冷藏剩余部分獐子岛借款金额为1787.5万元，尚存2020年一季度未结利息约为109.89万元，公司将根据协议约定要求及时与目标公司签署补充协议，明确其借款条件与普冷公司一致。
而在股权交易完成后，中央冷藏将不属于獐子岛控股子公司，上述借款将构成财务资助。獐子岛对此表示，将在该交易通过股东大会审议后，召开董事会就上述财务资助履行相应审议程序。
獐子岛成立于1992年9月，于2006年在深交所上市，主营业务为水产养殖业、水产加工业、水产贸易业、冷链物流业等，主要产品包括虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、海胆。2月28日，獐子岛发布2019年度业绩快报显示，公司报告期内实现营业收入27.2亿元，同比下降2.67%；实现净利润-3.99亿元，上年同期盈利3210.92万元，同比下降1341.79%。
4月7日收盘，獐子岛报收于3.06元/股，上涨3.73%。