巴士股份业绩造假被坐实,1元卖子生变仍迷雾重重

4月14日,中国证券监督管理委员会浙江监管局发布行政处罚决定书[2020] 2号,对巴士在线以及相关董监高的违法行为进行处罚。

业绩造假:董事长周鑫等高管遭罚

文件显示,巴士股份法定代表人周鑫,为巴士股份董事长。蒋中瀚,时任巴士股份财务总监兼董事会秘书。林盼东,时任巴士在线科技有限公司财务总监。金一栋,时任巴士股份董事、常务副总经理。吴旻,时任巴士股份董事、副总经理。赵斌,巴士股份董事。夏秋红,时任巴士股份副总经理。陈信勇,巴士股份独立董事。陈银华,巴士股份独立董事。金洪飞,巴士股份独立董事。孙浩初,时任巴士股份监事会主席。楼亦雄,巴士股份监事。庄严,巴士股份监事。钱纪林,时任巴士股份职工监事。邓欢,时任巴士股份职工监事。

文件指出,巴士股份全资子公司巴士科技违反《企业会计准则第14号—收入》的规定,在收入确认依据不充分的情况下,对其部分经营业务确认收入,累计虚增2017年1月至9月营业收入43,936,446.57元。巴士科技纳入巴士股份合并报表范围后,导致巴士股份2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告披露的信息存在虚假记载。其中:2017年第一季度报告虚增1月至3月营业收入13,299,201.43元、净利润10,721,960.12元,占当期披露净利润的比例为268.87%,使巴士股份当期净利润由亏损变为盈利;2017年半年度报告虚增1月至6月营业收入33,983,987.48元、净利润27,061,114.67元,占当期披露净利润的比例为127.17%,使巴士股份当期净利润由亏损变为盈利;2017年第三季度报告虚增1月至9月营业收入43,936,446.57元、净利润34,938,845.85元,占当期披露净利润的比例为33.45%。2018年7月4日,巴士股份对2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了更正并公告。

巴士股份2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告均经董事会审议通过,签字董事均为周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等9人;亦经监事会审议通过,签字监事均为孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢等5人。同时,巴士股份董事、高级管理人员关于2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的书面确认意见,签字董事均为周鑫、王献蜀、金一栋、赵斌、蒋中瀚、吴旻、金洪飞、陈信勇、陈银华等9人;签字高级管理人员均为王献蜀、金一栋、蒋中瀚、吴旻、夏秋红等5人。林盼东时任巴士科技财务总监。

处罚决定书指出,巴士股份2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的虚假记载行为违反了2005年《证券法》笫六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对巴士股份的上述违法行为,巴士股份时任法定代表人、总经理王献蜀(兼任巴士科技董事长、总经理)、周鑫、蒋中瀚、林盼东为直接负责的主管人员,金一栋、赵斌、吴旻、夏秋红,陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢是其他直接责任人员。

依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定,中国证券监督管理委员会浙江监管局决定对巴士股份给予警告,并处以40万元罚款;对周鑫、蒋中瀚、林盼东给予警告,并分别处以10万元罚款;对金一栋、吴旻、赵斌、夏秋红给予警告,并分别处以5万元罚款;对陈信勇、陈银华、金洪飞、孙浩初、楼亦雄、庄严、钱纪林、邓欢给予警告,并分别处以3万元罚款。

溢价25倍收购1元转让

而此次被处罚的主体是巴士在线科技有限公司。巴士科技系新嘉联(即*ST巴士)2015年斥资16.85亿元收购的全资子公司,该笔收购当时溢价高达25倍。巴士科技的创始人王献蜀,正是通过此次重大资产重组得以进入上市公司管理层,被选举为*ST巴士董事,同时担任*ST巴士的法定代表人与总经理。

“上市公司拟通过收购巴士科技,培育新的业绩增长点,提升上市公司盈利能力,为上市公司股东带来更好的回报。”但是,2017 年度巴士科技出现大幅亏损,主要原因系其核心管理人员王献蜀失联。

2017年、2018年,公司连续亏损。2018年12月,*ST巴士的董事会和股东大会都审议并同意,“公司将所持有的巴士在线科技有限公司(下称巴士科技)100%股权根据经评估净资产值,经双方协商后作价计 1.00 元转让给自然人鲁敏”,且“且在交割完成前该标的股权先由鲁敏进行托管的行为。”

而据当时的公告显示,鲁敏出生于1986年,住址在浙江杭州,“自 2013 年 1 月至 2018 年 5 月,任职于北京银行股份有限公司绍兴分公司,担任公司业务部科长;自 2018 年 5 月至今,任职于杭州俱庆资产管理有限公司,担任副总经理。”

*ST巴士当时的公告称,“鉴于巴士科技未来经营具有不确定性且预计无法在短期内发生重大改善,通过本次交易,可降低巴士科技对公司未来业绩的潜在不利影响,提升经营的稳定性;上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务,实现外延式增长,进而提升上市公司的盈利水平和持续经营能力。”

仍然疑雾重重

剥离巴士科技之后,*ST巴士的业绩有了大幅起色。2019年业绩快报中指出,2019年报告期内实现营业总收入2127.40万元,同比下降85.25%,归属于上市公司股东的净利润为4.93亿元,截至2019年12月31日,*ST巴士的总资产为1.10亿元。

2019年的利润总额较上年同期增长176.98%,主要原因系该期诉讼案件判决及部分债权人达成和解,冲回前期因未决诉讼计提的“预计负债”,导致利润总额大幅增长。

然而4月13日晚,*ST巴士称,“鲁敏因其自身原因,拟将其于上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志。本次转让后,上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。”

公开信息显示,金华博志的法定代表人是陶宪军,股权结构是陶宪军出资90%,黄凯出资 10%。该公司注册资本是10万元,住所在浙江省金华市金东区多湖街道光南路 169 号金华万达广场 8 幢 3019室,成立日期是2020年3月25日。

而在2020年3月24日,*ST巴士发布的“关于重大资产处置实施进展公告”中,显示交易对方是鲁敏。

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