法定代表人卸任后签合同，公司是否担责？

近日

福州中院审监庭再审了一起

建筑设备租赁合同纠纷

给出了明确的司法裁判答案

案件详情

2017年3月，某脚手架租赁公司（出租方、甲方）与某劳务公司、湛某某、张某某（承租方、乙方）签订《脚手架租赁合同》，合同约定了出租的品名、数量、期限、单价及违约条款，承租方工程地点在A工地。乙方处由某劳务公司盖章，湛某某签名并书写公民身份号码，张某某签名。2018年3月，某脚手架租赁公司与某劳务公司、湛某某、张某某签订《补充协议》，对前一份合同的部分租赁物价格提高，承租方处由湛某某、张某某个人签名，某劳务公司未加盖公章。上述租赁合同签订后，某脚手架租赁公司依约向某劳务公司、湛某某、张某某提供租赁物，并定期就租赁情况与某劳务公司、湛某某、张某某对账结算。2021年，湛某某、张某某分别在对账单中签字确认尚欠某脚手架租赁公司租金106万余元和57万余元。其中张某某签字确认的工程地址为B工地的租金5万余元。湛某某、张某某结算后未依约支付租赁费用，也未返还剩余租赁物。

另查明，某劳务公司成立于2015年4月，法定代表人及唯一股东为湛某某。2018年1月，在前述《补充协议》签订前，湛某某与案外人签订股权转让协议，将公司的股权全部转让，并变更法定代表人为案外人。

某脚手架租赁公司起诉请求：1.判令解除《脚手架租赁合同》及《补充协议》；2.某劳务公司、湛某某、张某某共同向某脚手架租赁公司返还符合合同约定的租赁物若干件（种类、数量略）；3.某劳务公司、湛某某、张某某共同向某脚手架租赁公司支付尚欠租金及违约金。一审法院原审中，某劳务公司未到庭应诉，遂支持了某脚手架租赁公司的诉讼请求。一审判决生效后，某劳务公司向本院提出再审申请，请求驳回某脚手架租赁公司对某劳务公司的诉讼请求，理由是：1、《补充协议》签订时，湛某某已经不是该公司的法定代表人，以某劳务公司名义对外签订协议属无权代理，且协议上并未加盖某劳务公司的公章，故《补充协议》对某劳务公司不发生法律效力。2、现任股东和法定代表人在受让公司股权时，对《脚手架租赁合同》并不知情，故某劳务公司不应承担《脚手架租赁合同》义务。湛某某、张某某主张，案涉项目由两人个人承包，两人签订《脚手架租赁合同》和《补充协议》均是个人行为，与某劳务公司无关；且湛某某、张某某应分别结算，不应共同承担责任。

法院审理

福州中院再审认为，《补充协议》签订时，某劳务公司的股权已经转让，法定代表人已变更登记为案外人，且《补充协议》上未加盖某劳务公司的公章，从外观上不足以使某脚手架租赁公司相信湛某某仍能代表某劳务公司从事民事活动，湛某某、张某某签订《补充协议》的行为对某脚手架租赁公司不构成表见代理，《补充协议》对某劳务公司不发生法律效力，故《补充协议》中约定的新租金标准也不能约束某劳务公司。但某劳务公司作为《脚手架租赁合同》的承租主体之一，仍应根据合同约定承担义务，该义务并不因某劳务公司的股权转让、法定代表人变更而免除，即某劳务公司应就A工地所使用的租赁物按《脚手架租赁合同》的租金标准共同支付租金并返还租赁物。某劳务公司、湛某某、张某某均主张，案涉项目由湛某某、张某某个人承包，应由湛某某、张某某个人承担责任，与某劳务公司没有关联。但该主张系某劳务公司、湛某某和张某某三方的内部约定，并不能以此对外抗辩某脚手架租赁公司。因两份合同混同履行，无法区分履行情况，福州中院根据《补充协议》所约定的涨价幅度，认定某劳务公司在湛某某、张某某的责任范围内按涨价前的租金标准承担共同责任，并将《脚手架租赁合同》约定之外的B工地租金从某劳务公司的应负责任中予以扣除。

商事活动中，常常因表见代理问题发生争议。对此，《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 总则编若干问题的解释》第二十八条规定：“同时符合下列条件的，人民法院可以认定为民法典第一百七十二条规定的相对人有理由相信行为人有代理权：（一）存在代理权的外观；（二）相对人不知道行为人行为时没有代理权，且无过失。因是否构成表见代理发生争议的，相对人应当就无权代理符合前款第一项规定的条件承担举证责任；被代理人应当就相对人不符合前款第二项规定的条件承担举证责任。”结合本案案情，提示广大商事主体注意以下法律规则：

1.历史交易习惯不当然延续代理权限。商事外观信赖应以现行有效公示外观为基础。工商登记已经完成法定代表人变更公示的，原法定代表人职务代表权依法终止，即使双方存在交往记录，相对人不得仅凭旧交易习惯主张构成表见代理。

2.商事主体负有持续性审慎注意义务。商事交易相对人相较于普通民事主体，负有更高的注意义务。面对行为人身份变更、合同无公章确认仅个人签字的异常交易情形，未核实授权材料、未尽审查义务即缔约的，交易相对人存在主观过失，依法不能认定表见代理。

3.公司内外法律关系应严格区分。公司是独立的市场主体，对外独立承担民事责任。公司的股权转让、法定代表人、董监高的变动，属于公司内部治理事项，并不影响公司作为民事主体对外承担责任。公司不得以内部治理事项发生变动为由，拒绝履行其此前已签订并生效的合同。

专家点评

何 佩 佩

法学博士，福州大学法学院教授，博士生导师

本案系具有典型示范意义的表见代理纠纷。再审判决准确适用《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民法典> 总则若干问题的解释》第二十八条，明确界分内部关系和外部关系的法律边界：在法定代表人完成工商变更登记后，原法定代表人仅以个人名义签署未加盖公司公章的补充协议，纵使存在既往交易历史，商事相对人仍负有对代理权限的合理审查及审慎注意义务；商事相对人因存在过失，不符合表见代理的构成要件，补充协议对公司不产生拘束力。但公司亦不得以股权结构及法定代表人发生变动为由，拒绝履行其已经盖章定了的原租赁合同项下义务。在多个工地混同履行的复杂事实状态下，法院回溯原合同约定范围以切割责任边界，既恪守外观主义原则，不保护非善意交易相对人，又坚持内部约定不得对抗外部债权人的原则，为设备租赁、股权收购类商事交易划定风险边界，对司法实务具有重要指导意义。

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文：审监庭 谢亚希

编辑：陈雪娇