公司减资应当逐一通知债权人

来源：江苏省兴化市人民法院。

2020年3月20日，兴化某公司与上海某公司建筑设备租赁合同纠纷一案，经法院审理，判决兴化某公司应支付上海某公司设备租赁款60余万元，并返还建筑设备；若无法返还，则折价予以赔偿。

判决后，上海某公司依据上述判决申请强制执行。因未查询到兴化某公司有可供执行的财产，2020年11月20日，法院作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。

经查明，2017年4月20日时，兴化某公司注册资本为950万元，股东向某某认缴出资900万元，实缴出资150万元，剩余资金出资期限为2027年4月19日前；股东陈某某认缴出资50万元，实缴出资50万元。2024年7月29日，兴化某公司注册资本变更为200万元，股东向某某认缴出资199万元，股东陈某某认缴出资1万元。

上海某公司将向某某告上法庭，要求其对兴化某公司的债务在减资的范围内承担补充赔偿责任。向某某辩称，其向工商部门提出减资申请，经45天网上公示，无任何反对意见，公示结束后换发新的营业执照；减资过程合法合理，无任何隐瞒，不应承担责任。

法院经审理认为，公司法规定公司减资应当通知债权人，旨在督促公司尽早履行通知义务，以保护债权人的信赖利益与知情权。本案中，向某某虽抗辩其已公告减资事宜，但公告通知是一种拟制通知方式。从实际效果来看，只有采取书面单独通知方式，方能确保债权人实际收到减资通知，进而选择是否要求清偿债务或者提供担保；公告通知仅应作为书面通知的补充，适用于无法联系到的或者潜在的债权人。

本案中，在兴化某公司减资之前，上海某公司系其已知且确认的债权人。对于已知的债权人，为保障其能够行使异议权，应单独通知，而不应以公告通知方式替代。在无证据证明兴化某公司单独通知了已知债权人上海某公司的情况下，应当认定兴化某公司的减资程序违反了公司法的相关规定，构成违法减资。该行为既阻碍了上海某公司当时获得清偿的可能性，又缩减了将来获得清偿的责任财产范围，与上海某公司的债权不能清偿之间具有因果关系，损害了其合法利益。该情形与股东未履行出资义务和抽逃出资对债权人利益的影响在本质上并无不同，故向某某应在减资范围内对兴化某公司的债务承担补充赔偿责任。

公司减资即减少公司注册资金，是依法对已经注册的资本通过一定程序进行削减的法律行为。

对于已知的债权人，需要逐一通知，不能只发公告。如果公司没有单独通知债权人，只是发了公告，可能会引发纠纷。在司法实践中，如果公司减资没有通知债权人，而债权人认为自己的债权受到损害，可以要求减资的股东在减资范围内承担补充赔偿责任。虽然法律没有明确规定违法减资的股东需要对债权人承担补充赔偿责任，但司法实践中一般都认为可以类比抽逃出资的规定来处理。

案例刊登于9月8日法治学习专栏。